作者郑志刚系中国人民大学财政金融学院教授，重阳金融研究院高级研究员，本文刊于《董事会》杂志2020年第5期。

长期以来，一方面，鉴于金融企业（商业银行、保险公司、信托、资产管理公司等）的会计标准与制造业等非金融企业并不相同，在围绕公司治理主题开展的实证研究中，我们经常将金融企业予以剔除。另一方面，受到进入门槛的限制，金融企业往往样本和观察值有限，并不符合开展经验研究需要具备的大样本统计特征。由于上述两方面的原因，我们对金融企业的公司治理问题通常缺乏基于大样本经验研究证据支持的一般结论。

那么，与非金融企业相比，金融企业的公司治理问题究竟有哪些独特之处呢？概括而言，金融企业不同于非金融企业的根本之处在于，如果说，非金融企业融资活动是为了业务的开展，而金融企业的融资（服务）则成为其业务本身。由此决定了金融企业公司治理问题的独特性。

金融企业公司治理的独特性

金融企业公司治理问题的独特性具体体现在以下几个方面。第一，在资金来源上，非金融企业业务开展所需的投入很大部分来自于股东的投入，因而确保股东资金投入和回报按时收回这一基础的公司治理问题（以及资本结构选择等融资问题）就变得十分重要；而对于金融企业，一旦成为金融企业，金融企业最关心的是业务资金链条是否断裂的问题。至于股东的投入和回报在规模庞大的业务经营资金面前变成微不足道的部分，能否按时收回在一定程度上变得无关紧要。

第二，在业务开展上，金融企业开展的每一项业务（例如商业银行发放的每一笔贷款）事实上都涉及基本的投资回报问题，属于广义的公司治理范畴，因而，金融企业的业务开展很大程度上成为无数具体公司治理事务的综合。

第三，在会计审计上，金融企业业务的性质决定了独特的会计标准和审计原则。会计审计的重点不仅仅是确保股东投资收回和获得合理回报，而是要同时保障包括储户在内的间接投资者的权益。在上述意义上，成为金融企业的前提条件是需要建立十分严格的内控制度，而这恰恰是公司治理的基础性制度安排。

第四，与非金融企业相比，金融企业通常受到更加严格的政府监管。作为需要获得金融牌照的管制行业，金融企业比非金融企业具有更高的进入门槛。筹集资金和发放贷款涉及千家万户。这使得金融企业相比于非金融企业涉及更大的经济外部性，政府的监管不仅需要而且必要。这是我们观察到一家金融业上市公司除了受到来自证监会对其作为公众公司所需履行的信息披露等义务的监管，还需要受到来自银保监会对其业务开展合规性的监管，更要受到来自“银行的银行”的中央银行在存款准备金和再保险等方面的监管背后的原因。

所有者缺位、内部人控制并存

我们注意到，一段时期以来，尽管存在与非金融企业相比更为严格的会计审计制度，和来自证监会、银保监会和中央银行的多重监管，但很多金融企业（例如一些地方城商行和保险公司）依然出现呆坏账损失严重、资金链条断链，甚至其他严重违法违纪行为。从表面看，这些问题似乎都在经营层面，例如贷款发放标准不够严格，贷款程序存在瑕疵。然而，透过经营不善的表象，其实我们不难发现这些现象的背后恰恰表明这些金融企业自身的公司治理出了问题。那么，这些金融企业的治理问题究竟出在哪里呢？

第一，很多金融企业（城商行，甚至一些股份制商业银行，以及保险公司），并没有通过上市成为真正意义上的公众公司，投资者权益保护意识淡漠，信息披露义务缺失。从资本来源看，这些金融企业（地方城商行和保险公司）不乏存在来自民资背景，甚至外资背景的股东，但在一股独大的股权结构下，大股东意志占据举足轻重的地位。投资有限的民资背景的股东更加看重的是贷款获得或其他业务开展的便利性，而对于自身作为投资者的权益保护则睁一只眼闭一只眼，放任这些城商行一定程度上沦为地方财政的提款机。

第二，这些金融企业的董事长和总经理产生更多是当地政府行政官员统筹安排中的一环，具有浓郁的政府官员色彩。这些从政府官员转岗而来的金融企业的董事长和总经理习惯于服从上级（控股股东）部门的指示和命令，对于如何保护股东的权益，实现股东价值最大化这一基本公司治理问题则不甚了了，甚至无兴趣了解。

再次，在一些金融企业，虽然存在董事会、监事会等公司治理制度安排，在一些准备上市的金融企业中甚至引入独立董事，但由于一股独大的股权结构和行政任命产生的董事长和总经理，董事会往往难以发挥预期的监督制衡作用，不可避免地沦为“橡皮图章”和“花瓶”。

在上述三个因素的共同作用下，我们看到，在这些金融企业（一些地方城商行尤其严重）中，一方面是国有资本（地方财政持控制性股份）传统的所有者缺位问题没有从根本上解决，没有人真正关心这些投入金融企业的国有资本是否真正盈利；另一方面，则在这些缺乏真正所有者的金融企业中形成行政任命的董事长为核心的内部人控制格局，董事长在资金调配和贷款发放上具有说一不二的支配权。此时，金融企业的各项内部公司治理制度和外部监管一定程度上成为摆设。一个原本应该关心股东的权益的金融企业董事长，在上述内部人控制格局形成后，变成只关心两个问题：其一是上级的命令不管是否合理是否不折不扣地得到执行，“是否令上级满意”；其二是在上级满意的前提下，“如何使自己满意”。

有效利用当地信息，摆脱治理困境

在上述转变发生后，尽管我们的监管当局在努力履行监管义务，但这些可以调动企业所有资源的金融企业，在执行上级控股股东命令的幌子下，开始与监管当局玩起“猫捉老鼠”的游戏，使得监管当局防不胜防。在这一意义上，仅仅依靠监管当局的外在监管，而缺乏金融企业利用当地信息开展的内部治理制度安排是很多金融企业遭遇目前的困境的内在原因。这同样成为金融企业公司治理问题需要认真总结和积极思考的经验教训。

那么，如何使这些金融企业有效利用当地信息，积极改善公司治理，进而从根本上摆脱目前金融企业的治理困境呢？

首先，借鉴国企混改的思路，引入盈利动机明确的民资背景的战略投资者，形成股权制衡的股权结构。虽然一些金融企业已经引入社会资本，形成多元的股权结构，但由于一股独大，并不能形成制衡的股权结构，一股独大的国资的所有者缺位的痼疾无法得到根本解决。在上述意义上，目前很多的金融企业就是典型的国企，应该成为新一轮国企混改的重要对象。在金融企业的“混改”完成后，所引入的盈利动机明确的民资背景的股东为了确实保护自身投资者权益，将有激励推动包括股东大会、董事会（董事长的产生和更迭）等基本公司治理制度建设，形成对以往行政任命的董事长的内部人控制格局的制衡。股东大会将切实围绕如何保护股东权益展开讨论，有效避免大股东可能的隧道挖掘，损害股东利益的行为。当然，董事长假公济私的损害股东利益行为更是在制衡的股东大会严格禁止之列。

其次，还原董事会作为公司治理的核心地位。在董事会的组织上，应该严格按照股东持股比例的提名，经过权力制衡的股东大会表决产生代表各方利益的董事会。为了加强董事会的监督功能，我们可以借鉴上市公司大比例引入来自外部、注重声誉、兼职性质，从而挑战内部人成本较低的独立董事。独立董事并非来自大股东的提名，而是来自中小股东、甚至监管当局的推荐。

在完成上述治理构架的转变后，我们将看到原本面临严格的会计审计标准和各项外部监管的金融企业自身防范经营决策失误的能力将出现几何级数的提高。这事实上就是哈耶克所指出的，只有利用当地的信息才会使监督变得更加有效的逻辑基础。而制衡的股权结构和作为公司治理核心的强调股东权益保护的董事会，无疑是合理产生和有效利用这些当地信息开展有效监督的关键。

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