本文刊于6月22日“重阳投资”微信公众号。

　　Q：请问重阳投资如何解读关于就资管产品征收增值税的相关政策及其对资本市场的潜在影响？

　　A：

　　哪些应税行为需缴纳增值税

　　据财政部和国税总局联合下发的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）（以下简称“36号文”），2016年5月起营业税改增值税在金融业等行业全面推开。针对36号文实施后各方反映的问题和疑问，财政部和国税总局在2016年12月联合发布了《关于明确金融、房地产开发、教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税〔2016〕140号）（以下简称“140号文”），进一步明确了金融业的营改增政策。考虑到资产管理行业在收益分配、核算等方面的特殊情况，财政部和国税总局在今年1月再次联合下发了《关于资管产品增值税政策有关问题的补充通知》（财税〔2017〕2号）（以下简称“2号文”），将对资管产品征收增值税的时间由2016年5月1日推迟到2017年7月1日。

　　根据财政部和国税总局系列文件，自2017年7月1日起资管产品需要就运营过程中发生的应税行为缴纳增值税，纳税人为产品管理人。具体而言，产品管理人需要就资管产品运营中产生的应税行为缴纳增值税的情形如下：

　　1、利息收入。包括金融商品持有期间（含到期）利息收入、买入返售金融商品利息收入、融资融券收取的利息收入，以及融资性售后回租、押汇、罚息、票据贴现、转贷等业务取得的利息及利息性质的收入，按照贷款服务缴纳增值税。

　　2、金融商品转让收入。转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品（其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让）所有权的业务活动，以卖出价扣除买入价后的余额为应税额。若相抵后出现负差，可结转下一纳税期与下期转让金融商品销售额相抵，但年末时仍出现负差的，不得转入下一个会计年度。

　　3、证券投资基金（封闭式证券投资基金、开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券产生的金融商品转让收入免征增值税。

　　新规可能引发税收套利、重复征税等问题

　　对一个国家而言，税收的意义不仅在于收入分配，更在于调整产业结构，优化资源配置。国家税务总局局长王军曾明确指出，全面推开营改增试点，既是当前大力推进供给侧结构性改革的战略举措，又是立足长远打造增长友好型税收体系的重大实践。基于这一理念，36号文和140号文关于资管产品增值税的相关内容在法律基础、行业发展导向等方面尚存在一些值得细究之处。

　　首先，产品管理人作为纳税主体，不符合资产管理行业的信托本质，与《基金法》相悖。资产管理行业本质上是受人之托、代人理财的信托关系。《基金法》第五条规定，“基金财产独立于基金管理人、基金托管人的固有财产。基金管理人、基金托管人不得将基金财产归入其固有财产。”第八条规定，“基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照有关规定履行代扣代缴义务”。事实上，产品管理人应为其收取的管理费缴纳增值税，但资管产品投资收益的纳税主体应该是投资者。国际通行做法是将基金财产的税收列入所得税或资本利得税，在资金退出端征税，并对长期投资者实施税收减免或递延政策。这样既明确了应税主体，又避免了资管产品和投资者的重复征税。

　　其次，免税范围未能公平对待不同类型投资者，不利于发展壮大机构投资者队伍，可能引发税收套利。在营改增前，法律上所有资管产品投资收益均需缴纳营业税。但是由于当时没有明确扣缴义务人且投资者分散，实际操作中资管产品投资收益并没有缴纳营业税。营改增后，对个人投资者、合格境外投资者（QFII）、香港市场互联互通机制投资者、香港市场与内地互认基金、证券投资基金（封闭式证券投资基金、开放式证券投资基金）这五类投资者买卖股票和债券的金融商品转让收入继续免征营业税。这事实上造成了个人投资者与机构投资者、境外机构投资者与境内机构投资者、证券投资基金与其他资管产品的税收歧视。根据《基金法》，非公开募集证券基金与公募基金只是募集方式不同，均属于“证券投资基金”范围。36号文仅列举了封闭式证券投资基金与开放式证券投资基金，并未明确私募证券投资基金是否也在免征范围内，从而有可能造成公募基金与私募证券投资基金间的税收歧视。对于私募证券投资基金行业而言，目前相当大部分存量管理规模来自2013年《基金法》修订前作为投资顾问或研究顾问，通过信托、基金公司专户理财和券商资管计划等通道发行的产品，不能纳入“证券投资基金”的范畴，受到的冲击则可能会更大。由此，新规不仅会造成机构投资者税负高于一般投资者的逆向税收激励，不利于发展壮大机构投资者队伍，甚至有可能导致相当部分私募基金再次转入“灰色”地带。

　　再次，在产品嵌套的情况下，新规可能导致重复征税问题，这对FOF等大类资产配置产品和资产证券化产品最为明显。以FOF为例，母基金和子基金层面在穿透底层资产的情况下均需要对投资收入缴纳增值税，但实际上应税行为只发生了一次。

　　新规或对金融市场流动性产生冲击

　　需要特别提示的是，新规可能对金融市场的流动性产生相当大的冲击。公募基金与非公募基金类资管产品的税收歧视可能导致投资者在新规正式实施前大量赎回非公募基金类资管产品，对股票和债券市场造成流动性冲击。2016年末，我国各类资管产品总规模已经超过110万亿元，而其中公募基金不足10万亿。可见，即使是很小比例的非公募基金类资管产品集中赎回，也将可能对市场构成较大冲击。更重要的是，一旦投资者对这种流动性冲击形成一致预期，不排除所有类型的投资者都有可能选择提前抛售相关金融资产，进一步放大金融市场动荡。鉴于当前资本市场仍然处于一个弱平衡状态，这种潜在冲击对金融市场的不利影响尤其值得关注。

　　改革是一个循序渐进的的探索过程。营改增政策涉及到服务业的方方面面，恐难一蹴而就。财政部和国税总局此前两次发文针对资管行业的营改增问题进行补充和明确，体现了严谨科学的工作态度和及时回应社会关切的工作作风。从目前的实际情况来看，资管产品增值税征收的相关政策细节还需有关部门继续本着严谨科学的态度做进一步完善，以利于在中短期维护市场的稳定运行，同时有利于在中长期壮大机构投资者队伍，推动我国资产和财富管理行业持续健康发展。（欢迎关注人大重阳新浪微博：@人大重阳，微信公众号：rdcy2013）