作者郑志刚、邹宇、崔丽，郑志刚系中国人民大学财政金融学院教授，本文刊于11月2日中国工业经济微信公众号。

　　2014年9月19日阿里巴巴在美国纽交所成功上市。持股仅7.6%马云，即使连同合伙人团队共同持有仅13%，远远低于持股31.8%第一大股东软银和持股15.3%的第二大股东雅虎。然而，根据阿里公司章程的相关规定，以马云为首合伙人有权力任命董事会的大多数成员，成为公司的实际控制人。之前，Google、Facebook、百度、京东等则通过发行双层股权结构股票实现创业团队对公司实际的控制目。阿里借助合伙人制度演绎了互联网时代“劳动雇佣资本”的新神话。

　　由于合伙人制度和双层股权结构等通过“不平等投票权”的控制权安排在形式上似乎突破了以往流行的“股东利益保护导向”范式，被一些学者认为是公司治理从传统“股东利益保护导向”范式转向“利益相关者利益保护导向”范式的新证据。然而，上述控制权安排模式呈现出一些与利益相关者理论与预测不尽相同的特征。其一，在双层股权结构和合伙人制度推出之前，无论马克思从阶级斗争的视角揭示资本对劳动的剥削，还是Blair呼吁应该由利益相关者“共同治理”都反映了一个基本事实：资本对公司控制权的放弃显得不情不愿。而合伙人制度这一新控制权安排模式的出现却表明，主要股东软银和雅虎心甘情愿地把阿里的实际控制权交给马云创业团队。其二，通过合伙人制度和双层股权结构所实现的不平等投票权并非像利益相关者理论所预期的那样由利益相关者共同分享控制权，经理人向全体利益相关者共同负责，而是将控制权更加集中地掌握到阿里合伙人团队或持有B股的创业团队手中。那么，为什么软银和雅虎等股东心甘情愿地放弃对阿里的控制，而把控制权交给以马云为首的合伙人呢？

　　概括而言，阿里创业团队在进行以业务模式创新为特征的人力资本投资时同时面临信息不对称和合约不完全问题。借助合伙人制度，阿里完成了创业团队与外部投资者之间长期合伙合约对短期雇佣合约的替代，实现了信息不对称下的信息的共享和合约不完全下的风险的分担，最终节省了交易成本。

　　首先，面对一些有潜质的项目存在被外部投资者逆向选择的可能性，合伙人制度成为信息不对称下外部投资者在众多潜在项目中识别阿里独特业务模式的信号和双方建立长期合作共赢“合伙人”关系的开始；而面对创业团队具有谋取私人利益损害股东利益的道德风险倾向，通过合伙人制度实现的长期合伙合约对短期雇佣合约的替代，外部投资者可以放心地把自己无法把握的业务模式相关决策交给具有信息优势同时值得信赖的“合伙人”马云创业团队。

　　其次，控制权在具有可承兑收入的马云合伙人和软银雅虎等主要股东之间状态依存。以提名主要董事为特征的阿里控制权或者在企业经营正常时由马云创业团队掌握，或者在马云持股低于1%时由软银雅虎等主要股东在掌握。对于由于合约不完全导致的创业团队未来遭受外部野蛮人入侵等股东机会主义行为的可能性增加的问题，合伙人制度通过对未来剩余分配具有实质影响的特殊的控制权安排，把马云创业团队与大股东之间雇佣与被雇佣关系转变为风险共担的合伙人，由此鼓励了他们在充满不确定性的阿里业务发展模式中积极进行人力资本投资。

　　第三，“长期合伙合约”下的马云合伙人团队成为阿里事实上的“不变的董事长”或“董事会中的董事会”，实现了“管理团队事前组建”和“公司治理机制前置”。前者通过优秀人才的储备和管理团队磨合成本的减少，后者通过雇员持股计划的推出和共同认同的企业文化的培育，共同使阿里的管理效率得到极大提升，进而使交易成本进一步节省。

　　在一定意义上，阿里主要股东软银和雅虎之所以愿意放弃对“同股同权”原则和传统股东主导的控制权安排模式的坚持，事实是向具有“业务模式发展引领者”的良好声誉和拥有以“与员工、供货商、银行和政府建立长期稳定关系为特征”的巨大社会资本，同时通过“管理团队事前组建”和“公司治理机制前置”极大提升管理效率的阿里创业团队——阿里合伙人团队支付溢价。

　　新近获得诺贝尔经济学奖的Hart发展的不完全合约理论为“现代股份公司之谜”提供了系统一致的解释。我们看到，投资者之所以愿意出资组成股份公司并交给陌生的经理人来打理是由于投资者享有该公司受法律保护的剩余控制权。即投资者有权通过股东大会投票表决的方式对不完全合约无法预期的未来可能出现的诸如资产重组等事项进行最终裁决。而阿里合伙人制度给我们的启发是，控制权不仅可以由股东拥有，而且可以由同样持股的因而具有可承兑收入的创业团队拥有，只不过控制权是在具有可承兑收入的阿里合伙人和软银雅虎等股东之间状态依存。同样重要的是，借助合伙人制度，阿里完成了创业团队与外部投资者之间从短期雇佣合约到长期合伙合约的转化，实现了交易成本的节省。因而，阿里合伙人制度的推出预示着公司控制权安排的新革命。（欢迎关注人大重阳新浪微博：@人大重阳，微信公众号：rdcy2013）