作者董希淼系中国人民大学重阳金融研究院副院长，本文刊于《中国金融》2019年第5期。

今年2月15日，中国银保监会正式批准中国工商银行设立理财子公司。至此，5家大型商业银行理财子公司全部获批，预计今年上半年将正式开业运营，其他理财子公司也在受理审批之中。子公司制是银行理财业务重要制度创新，将深刻改变理财业务市场格局。从商业银行角度看，应从资本、制度、人才和产品四方面做好准备。

银行理财子公司的政策红利

近年来，随着我国银行理财业务快速发展，商业银行在监管部门支持下开始探索理财业务独立经营模式。早在2015年1月，在全国银行业监管管理工作会议上，时任中国银监会主席尚福林就提出，要探索部分业务板块和条线子公司制改革，条件成熟的银行可以对信用卡、理财、私人银行等业务板块进行子公司改革试点，实现法人独立经营。2018年4月公布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》要求，主营业务不包括资产管理业务的金融机构应当设立具有独立法人地位的资产管理子公司开展相关业务。同年9月公布的《商业银行理财业务监督管理办法》再次强调，“商业银行应当通过具有独立法人地位的子公司开展理财业务”；12月，《理财子公司管理办法》（以下简称《管理办法》）正式公布，对理财子公司定义、基本原则、设立变更与终止、业务规则、风险管理、监督管理等进行明确规定。

理财子公司是一张全新的金融牌照，未来大有可为，将使银行理财业务乃至整个资产管理行业更加独立化、专业化、综合化。那么，与作为银行内设部门的资产（理财）管理部（事业部）相比，作为银行下设的从事理财业务的非银行金融机构，银行理财子公司享有哪些具体的政策红利呢？笔者认为，主要体现在三个方面。

一是理财产品销售管理更加宽松。在销售渠道上，理财子公司的理财产品销售渠道将放宽至通过监管部门获取代理销售理财产品资格的机构，而不仅局限于吸收公众存款的银行业金融机构。在面签要求上，首次购买理财子公司理财产品的客户进行风险承受能力评估，既可以在网点进行，也可以通过电子渠道完成。此外，理财子公司发行的公募理财产品，可在本行渠道之外进行公开宣传。

二是理财产品投资范围更加广泛。理财子公司发行的理财产品，可以直接投资股票。对银行来说，这意味着理财产品投资范围得以扩大，产品创新的空间更大；对股市来说，将可以引入更多的长期稳定资金，投资者结构和投资风格也有望改变。当然，这并不意味着理财资金将立即大量进入股市。在审慎经营策略下，银行资管对权益类资产的配置比例可能不会快速提升。

三是理财产品销售起点更加灵活。参照其他资管产品的监管规定，理财子公司不再设置银行理财产品销售起点金额。这是继理财新规将银行理财产品销售起点从5万元降为1万元之后，再次对理财产品销售金额进行调整。随着投资者不断成熟，降低银行理财产品门槛确有必要，有助于产品更加普惠化，覆盖更多的普通投资者。这也有利于银行提高资金募集能力。

设立理财子公司对于商业银行的意义

从全球看，设立子公司开展资管业务，是大型金融机构的普遍做法。如摩根大通（JP Morgan）旗下全资控股资产管理子公司摩根资产管理控股公司，负责整个资产管理板块的业务管理；汇丰控股（HSBC）全球资产管理公司是汇丰的全资子公司，从2008年起汇丰全球资产管理成为汇丰专业投资业务的唯一品牌。对我国而言，设立理财子公司具有三方面意义。

一是有助于实现真正的风险隔离。理财业务是表外业务，风险更具有隐蔽性。设立理财子公司，可以建立起有效的风险隔离制度，在理财业务和银行其他主营业务之间牢固树立防火墙。

二是有助于提升理财业务的专业性。理财子公司作为独立的法人机构，具有独立的经营决策权、人财物资源配置权以及专门的考核及激励机制，有助于引入市场化机制，推动理财业务更加专业化运营。

三是有助于深化金融体制改革。理财子公司设立后，在适当的时机，可根据业务发展需求，引入包括海外金融机构在内的战略投资者，实施混合所有制改革，使得国有资本、民间资本和海外资本在经营过程中实现优势互补，推动公司治理机制和架构优化。

商业银行应做好充分准备

当下，商业银行纷纷表现出对理财子公司的浓厚兴趣。截至目前，包括大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银行和农村商业银行在内的近三十家商业银行陆续发布公告，拟发起设立理财子公司。“机遇总是垂青于那些有准备的人”，在通过董事会审议之后，商业银行应从四个方面做好设立理财子公司的充分准备。

一是要做好资本准备。成立理财子公司，首先要面对的是资本问题。根据《管理办法》，成立理财子公司最低注册资本要求是10亿元。这直接消耗商业银行核心一级资本，对资本充足率带来影响，同时还可能削弱银行其他业务拓展能力。在理财子公司投入资本10亿元，就意味着银行将可能在其他业务上收缩规模。极端情况下，银行将不得不收缩100亿～120亿元信贷规模。而随着对实体经济服务力度加大、表外业务“回表”以及资本约束加强，商业银行资本补充压力越来越大，中小银行问题更突出。因此，成立理财子公司需具备一定业务规模。据测算，如果参照信托公司监管标准，理财子公司10亿元净资本约能支持1000亿～1500亿元理财规模。所以，如果银行理财规模小于1000亿元，那意味着成立理财子公司之后其业务不够饱和，影响资本使用效率。此外，《管理办法》虽然放松理财子公司非标资产投资要求，但如果理财产品总净值规模低于银行总资产规模11.4%，成立子公司并不能帮助银行提升理财投资非标资产能力。当然，商业银行可以通过引入外资金融机构、大型国企和民企、非银金融机构等外部股东，部分解决子公司资本问题。

二是要完善制度设计。构建制度健全、机制灵活、职责明确、制衡有效的治理体系、组织架构，是子公司未来发展的关键。首先，要建立完备的公司治理机制。作为子公司，应明确股东会、董事会、监事会、高级管理层及内设部门的架构和职能，相关人员需符合监管部门任职资格要求；同时，从关联交易、风险隔离、考核激励等制度入手，构建公司治理运作机制。此外，还要建立全面风险管理体系。与银行其他主营业务相比，理财业务和产品风险呈现更加显著的复杂性、交叉性，在脱离母行风控体系之后，子公司应尽快建立覆盖所有理财业务和产品的全流程、全要素、全环节的风险管理体系。其次，要理顺子公司联动机制。结合国外资管子公司发展经验，未来理财子公司将可能是一个连接左右、沟通上下的综合服务平台。理财子公司应加大与母行业务部门、分行、其他子公司的合作，提供从资产管理到融资、融智等综合金融服务，理顺并深化产品和客户的联动、与母行业务部门的联动、不同子公司之间的联动、子公司与母公司的联动。此外，理财子公司还可加强与其他资管机构、私募基金管理人等合作，成为践行“开放银行”理念的全金融平台。

三是要加强人才储备。尽管不是“万能牌照”，但理财子公司具有自己的特点和优势。如与公募基金公司相比，理财子公司除了公募业务外还有一些私募、信托方面的业务，业务范围更广泛。但目前我国银行理财资金主要投资固定收益、非标准债权等资产，投资范围相对狭窄，特别是对权益类资产的投研经验不足。而海外领先的资管机构投资范围往往涵盖固收、权益、衍生品、另类投资等多个领域。如瑞银资产管理公司不但开展股票、固定收益、货币等传统投资，还进行对冲基金、不动产、私募股权等另类投资。面对其他资管机构的竞争，未来理财子公司投资将更全面，以满足多样化、复杂化的客户需求。可以预见的是，多市场、多领域、多品种的投研能力，将成为理财子公司的核心竞争力。因此，理财子公司要做好三类人才的引进与储备：第一是具有丰富从业经历的经营管理人才，这部分人才可担任“三会一层”及核心部门的中高级管理职位；第二是具有较强投资研究能力的投研人才，特别是银行之前较少涉及的权益投资、另类投资方面的人才，如公募基金经理等；第三是合规风险、系统开发、品牌管理等原来主要由母银行承担职能的中后台岗位。

四是要构建产品体系。《管理办法》为理财子公司划定了较为宽泛的业务范围，包含公募产品、私募产品、理财顾问、咨询服务及经监管部门批准的其他业务。产品服务体系将对理财子公司业务发展和市场竞争产生重要影响。理财子公司应尽快转变投资管理模式和产品研发模式。在投资管理上，要从传统的“自主投资+被动委外投资”向“自主投资+主动委外投资”转变。在产品体系上，应搭建包括商品类、外汇类、权益类以及另类资产等在内的资产体系，开展对不同类型资产的针对性投资，逐步实现大类资产配置。从长远看，理财子公司不应局限于单一的产品部门或者客户部门，而应推出开放式的综合服务。理财子公司既可根据自身投研能力设计相应的资产管理产品，也可引入第三方发行的产品，为客户提供多样的资产管理产品和投资服务；客户方面，既可以为保险公司、中小金融机构等机构客户提供服务，也可以围绕行内高净值私人客户提供投资建议和财富管理服务等。理财子公司还应充分借助大数据、人工智能等金融科技，积极研发智能投顾等，在创新更多的产品和服务的同时，精准匹配、主动触达客户，不断提升客户体验。（欢迎关注人大重阳新浪微博：@人大重阳 ，微信公众号：rdcy2013）