作者王永利系中国银行原副行长，中国人民大学重阳金融研究院高级研究员，本文刊于9月30日王永利微信公众号。

9月29日早间，中国恒大集团（简称“恒大”）发布公告称，其全资子公司恒大南昌向沈阳盛京金控投资集团有限公司（简称“盛京金控”，属沈阳市国有控股企业）转让盛京银行约17.53亿股的非流通内资股，占该行已发行股份的19.93%，对价为每股人民币5.7元，合计人民币99.93亿元，全部所得款项用作偿还恒大对盛京银行的相关债务。这次股权转让后，恒大持有盛京银行股份比例将降至14.57%，股份数为12.82亿股，成为该行第二大股东。盛京金控将持有盛京银行18.29亿内资股，占该行已发行总股份的20.79%，成为该行第一大股东。

这其中，需要特别关注的一点就是：恒大转让盛京银行股权的全部所得款项全部用作偿还其对该行的债务！

那么，问题就来了：恒大对盛京银行的投资到底是多少？恒大对盛京银行的负债又有多少？是否违反了《商业银行股权管理暂行办法》中的相关规定？

2018年1月5日银监会颁布施行的《商业银行股权管理暂行办法》中第三十三条规定：商业银行对主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等单个主体的授信余额不得超过商业银行资本净额的10%。商业银行对单个主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人的合计授信余额不得超过商业银行资本净额的15%。

据盛京银行2021年半年报显示，截至2021年6月30日，其资产总额10165.03亿元，负债总额9354.16亿元，净资产为810.87亿元。按净资产（资本净额）10%计算，只有81亿元，大大低于此次恒大转让股权并用于偿还盛京银行债务的款项，说明恒大和盛京银行并没有严格履行《商业银行股权管理暂行办法》。

实际上，在2000年以来我国银行、保险、证券、基金、信托、财务公司、消费贷款或小额贷款公司、保理公司、租赁公司等金融机构迅猛发展，甚至出现很多股权层级和控制人关系相当复杂的金融控股公司（集团）的过程中，对其投资人和投资资金的管理规定不严格、实际监管不到位的问题非常突出，成为金融风险包括系统性风险快速聚集和膨胀的重要根源。近年来明天系、安邦系、华信系、海航系、华融系以及包商银行等中小银行深陷困境甚至破产重组，都充分反映出这一问题的严重性。也正因如此，对金融机构的监管，特别是对金融机构投资人的监管也随之不断加强，2018年1月5日颁布实施的《商业银行股权管理暂行办法》、2020年11月1日起实施的《金融控股公司监督管理试行办法》等，就是具体表现，对遏制这一问题的发展，控制金融风险发挥了重要作用。

但从近期包括盛京银行在内的一些金融机构暴露出来的问题来看，《商业银行股权管理暂行办法》的执行和金融机构投资人监管仍有待加强，金融机构董事会、监事会、管理层的职责落实尚不到位。为此，今年6月17日，银保监会发布了《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》（征求意见稿），向社会公开征求意见。其中对大股东的标准、入股资金来源、股权关系申明、交叉持股限制、股权质押和转让约束、股东权力行使、关联交易限制、风险隔离要求、利润分配控制、与中小股东关系、穿透监管与审查、违规问责与惩罚等做出了更详细更严格的规定。希望这一办法能早日颁布实施，希望各项管理办法能得到严格执行，推动所有类型金融机构投资人监管得到切实加强，从源头上防范化解金融风险。

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