作者郑志刚系中国人民大学财政金融学院教授，重阳金融研究院高级研究员，本文转自2023年8月3日中新经纬。

扬子新材1日晚间发布公告，因年度报告存在重大遗漏、虚假记载等，公司拟被处450万元罚款，前总经理胡卫林“10年禁入”并罚款500万元。此外，另有4名责任人被警告并罚款。

信息披露是作为上市公司必须严格履行的义务，如何加强规范信息披露也始终是监管的一个核心使命。尤其是中国进入注册制时代以后，更是成为监管的重中之重，围绕信息披露如何有效履行也出台了很多的文件，在处罚力度上则是不断从重从严。

为何要如此重视信息披露？原因是，现在股份公司的所有权和经营权是分离的，信息披露是外部分散的股东获知公司经营状况，进而确保投资获得稳定回报的一个重要途径，甚至是唯一途径。因此上市公司信息披露的真实程度决定了投资者对该公司的价值判断。

随着监管的不断完善，监管对上市公司的信息披露也提出越来越明确的要求。因此，很多上市公司在涉及关联交易时，就可能会从规避法律风险的角度做出不实的信息披露。扬子新材所涉及的几项信息披露违规事项，都是典型的违规行为，比如说大股东对上市公司资金违规占用。上市公司资金占用是掏空上市公司资源、进而损害中小股东利益的一种非常常见的形式，一直是严令禁止的。

另外，关联交易不是说不可以做，但是必须保证关联方和其他市场主体是公平竞争的。更重要的是，这种关联交易本身不能以损害中小股东的利益为前提。扬子新材在开展关联交易的时候，显然没有做到这一点，而且采取了一个回避性信息披露的方式，触犯了信息披露的监管底线，所以得到了相应的惩罚，这也是咎由自取。

中国资本市场进入注册制时代以后，其实很大的一个监管力量在于市场。对于不实信息披露、违规信息披露的曝光，进而监管处罚曝光，这些会影响投资者的投资行为，对一家上市公司的声誉会产生更重大的影响。因此，扬子新材信息披露违规所承担的代价不仅仅限于处罚本身。它的一个隐性的惩罚，或者说很大的成本，来自投资者对它未来能否诚信履行信披义务、经营风险的担忧。中小股东会减少投资，甚至用脚投票，这个成本对于一个企业而言是更致命的。所以，在注册制时代，其实我们本身并不需要特别做什么，我们依靠市场的力量，本身就可以对这种违反信息披露原则的企业做到相应的惩罚。

另外，我们也看到，最近几年，围绕违规信息披露，监管的处罚力度越来越大。在这方面，扬子新材本身也是一个很典型的例子，处罚力度还是蛮大的。这对于具有潜在动机的上市公司，也提出了一个警醒：如果在信息披露方面不够规范，有不实的信息，那么面临的不仅是监管的处罚，还有市场的潜在处罚，后果是非常严重的。

此外，这次的处罚结果让我感到意外的是，没有对独董相关的责任做明确的界定，进而处罚。其实在发生关联交易的时候，独董是要出具独立意见的，也就是关联交易本身是不是不会构成对中小股东利益的潜在损害，他是要做出一个独立判断的，同时出具独立意见。

总之，信息披露行为的严格履行，取决于很多方面，最根本的就是市场的力量、监管的处罚，以及公司治理制度设计上的合规性、标准化流程。比如关于关联交易，独董、总经理、财务总监是不是签字认同，以及及时进行信息披露，这些其实都是未来在规范信息披露义务方面可以进一步努力的方向。

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