作者郑志刚系中国人民大学财政金融学院教授，重阳金融研究院高级研究员。本文转自2023年4月29日公司治理的逻辑公众号。

在最近引起媒体和公众高度关注的欧美系列银行接管倒闭、并购重组事件中，掀起大西洋风暴的是一只名叫“硅谷银行”的“蝴蝶”。美国硅谷银行（Silicon Valley Bank，SVB）于 1983 年在美国硅谷成立。这家连续五年蝉联福布斯杂志“美国最佳银行”的美国第十六大银行，在遭到储户挤提48小时内宣布倒闭，成为美国历史上继次贷危机期间倒闭的华盛顿互惠银行后的第二大银行倒闭案。那么，硅谷银行究竟是一家怎样的银行？让我们通过硅谷银行公司治理全剖析来掀起美国中小银行，乃至美国更多金融机构的治理的神秘面纱。

硅谷银行究竟是一家怎样的银行？

一、一家定位服务科技领域风险投资的特色银行

硅谷银行的创始人为来自富国银行的罗杰·史密斯（Roger Smith）和比尔·彼格斯坦夫（Bill Biggerstaff）以及斯坦福教授罗伯特·梅德亚里斯（Robert Medearis），他们很早意识到，除了风险投资，短期周转贷款对于一家科技企业存续的重要性。因此，从创立之初，他们给硅谷银行的定位是，专为不断涌现的高科技创业企业提供银行贷款等金融服务。他们别具匠心地把这家银行命名为“硅谷”正是这种定位的体现。这使得硅谷银行从开始就是一家别具特色的商业银行。

这样的商业定位尽管看起来似乎由于储户结构单一，为后来的破产倒闭埋下了伏笔，但却为硅谷银行早期的成功奠定了基础。硅谷银行主要存款来自风险投资支持的早期科技创新企业。对于筹集的存款，硅谷银行除了一部分用于向科技类初创企业和风险投资类基金直接信贷外，另外一部分则通过借道风险投资基金、直接参股、认股期权贷款等方式实现股权投资。因而硅谷银行已经不再是一家单纯提供储蓄和贷款，服务于普通的个人或者企业的商业银行，而是通过其同属于硅谷银行金融集团的关联公司硅银资本等广泛投资业内知名投资机构旗下的风险投资基金，开启了所谓的“股权投资+信贷”的投贷联动模式，服务于高科技初创企业及其背后的风险资本的银行。

硅谷银行所在的母公司硅谷银行金融集团（SVB Financial Group）既持有银行控股公司的牌照，又持有金融控股公司牌照，通过下设不同的子公司和分支机构，对美国、欧洲、以色列、中国等国家和地区的创业市场提供综合性金融服务。其中包括在北京和上海设立的创业投资管理和科创商务顾问公司，和在杭州设立的一家贷款担保公司。截止2023年，硅谷银行金融集团拥有167家集团内成员，其中硅谷银行在全球共有56家分行。

二、硅谷银行倒闭的原因争议

硅谷银行倒闭的过程看起来并不复杂。贷款对象为科技类初创企业和VC类基金的硅谷银行在过去几年美联储零利率政策刺激和科技股出现牛市行情的背景下经历了贷款与存款的不同比例增长。一方面是高科技繁荣，获得大量风投支持的科技类初创企业持续增加的存款。到2021年底，硅谷银行的存款高达1860亿美元。另一方面则是贷款发放的比例增长有限，硅谷银行同期的贷款仅发放了740亿美元。如何合理处置形成的1000多亿美元存贷差一度成为硅谷银行面临的挑战。

硅谷银行最终选择把1000多亿美元的存贷差用于购买长期美国国债和美国政府背书的房贷抵押证券（MBS），以获得2-3%的年化回报。这看上去似乎是一个不错的选择。原因是，美国国债和房贷抵押证券背后都有美国政府信用背书，没有信用风险。如果没有利息在短期内急剧调整的变故，硅谷银行完全可以持有美国长期国债到期还本付息，没有任何损失。

然而十分不幸的是，为了抑制通胀，美联储开展激进的加息行动。从2022年3月到2023年1月，在不到一年时间内加息8次，美联储累计加息幅度达到425个基点。利率飙升的结果导致硅谷银行长期债券价格暴跌。截至2022年底，硅谷银行1200亿的债券组合账面损失高达180亿美金，尽管按照会计的处理，如果银行有主观意愿和能力持有该资产到期，则可被认定为持有到期债务工具，收到的利息计入净利润，但是其市场价格波动既不影响净利润也不影响资本。

随着美国货币政策的收紧，以及互联网融资周期的下行，风险投资新增规模明显下降，导致创新企业需要大量消耗自身存款。硅谷银行不得不大规模出售持有的美国国债与MBS来满足这种需求。但由于美联储持续加息导致存量美国国债与MBS市场价值大幅缩水，一旦硅谷银行出售这些债券，原本不必披露市场价值亏损的计价债券就会出现现实损失。数据显示，硅谷银行在倒闭前出售了210亿美元债券，发生了18亿美元的交易损失。

一方面是折价变卖美国长期国债资产，另一方面通过发行新股来补充高涨的存款需求。上述两方面无疑向硅谷银行的储户传递了坏消息。面对存款对象为科技类初创企业和VC类基金，擅长于在其他风投退出前首先退出的它们，利用曾经为它们业务开展带来极大便利的手机银行，一通操作，在很短的时间挤提了高达420亿美元的存款。这家连续五年蝉联福布斯杂志“美国最佳银行”的美国第十六大银行就这样浑然倒地了。

硅谷银行遭受“非典型”挤兑

很多学者认为导致硅谷银行发生挤提倒闭的原因是硅谷银行资产负债久期错配触发利率风险。在流动性宽松时期大量吸收存款并配置长期限的债券资产，导致潜在的利率风险大幅增加。而硅谷银行资产负债久期错配背后的原因则与以下两方面有关。其一是硅谷银行储户结构单一，比储户结构复杂的银行更易发生挤提。2022年诺奖得主戴蒙德和迪布维格教授在他们合著的《银行挤兑、存款保险和流动性》（1983年《政治经济学》杂志）一文解释，贷款流动性差叠加存款流动性高使得银行脆弱，容易遭到挤提，恐慌性挤提和银行倒闭高昂的社会成本成为政府介入银行监管的原因。其二是硅谷银行的债券占总资产的比例高达55%，这是美国所有银行中比例最高的。

而美联储激进的加息政策无疑成为引发硅谷银行挤提倒闭的导火索。美国在新冠疫情中实施的极其宽松的财政和货币政策，帮助美国经济很快摆脱疫情造成的衰退，但也导致通货膨胀高企。为了抑制早期由宽松的财政和货币政策一手促成的通胀，进入2022年，美联储开始采用激进的加息政策，持续大幅加息，在不到一年时间内加息8次，累计加息幅度达到425个基点，加息幅度是过去四十年前所未有的。美联储的上述行为必然对低利率时期美国各类金融机构的加杠杆套利行为造成显著冲击，因而对于这次以硅谷银行为代表的中小银行倒闭潮具有脱不了的干系。然而，不出所料，在美国当地时间3月28日举行的美国参议院银行委员会围绕硅谷银行和签名银行的倒闭事件举行的第一场听证会上，美联储主要负责金融监管业务的副主席迈克尔·巴尔(Michael Barr)还是把硅谷银行的破产归因于“管理不善，以及储户爆发性的意外挤兑”。

除了推出激进加息政策的美联储，一些学者还把这次硅谷银行破产事件的诱因指向美国金融监管改革带来的监管漏洞。2023年3月，民主党参议员伊丽莎白·沃伦发表在《纽约时报》的专栏文章中直抒胸臆地指出，硅谷银行的倒闭是“华盛顿领导人削弱金融规则的直接结果”。她提到，《经济增长法案》将加强监管的重要性金融机构门槛从500亿美元提高到2500亿美元，放松了对类似硅谷银行这类资产规模低于2500亿美元的监管加强。

三、硅谷银行金融集团的金字塔结构

作为硅谷银行金融集团100%全资子公司，硅谷银行不仅资产份额占到全部集团的80%以上，而且是当仁不让的业务收入主体，很多硅谷银行金融集团的高管同时兼任最重要的子公司硅谷银行的高管。例如，Gregory Becker既是硅谷银行金融集团的CEO，同时也是子公司硅谷银行的CEO。因而，从上市的硅谷银行金融集团公开披露的信息看起来是关于硅谷银行金融集团的，但很大程度揭示的是硅谷银行的治理状况。

1987 年当时还被称为Silicon Valley Bancshares的硅谷银行的母公司在纳斯达克上市（代码为 SIVB）。1999年美国实施《金融服务现代化法案》，取消了混业经营的限制。同年 Silicon Valley Bancshares 增设了证券、投资等子公司，将其拓展为金融控股集团。2005年更是更名为现在的硅谷银行金融集团（SVB Financial Group）。经过近四十年的快速发展，硅谷银行金融集团在银行业务的基础上已经发展成为一家经营模式多元、金融产品丰富的金融集团。

硅谷银行金融集团 2022 年末总资产约 2118 亿美元，长期保持较高市值，其主要子公司与业务板块如下图一所示。包括商业银行和私人银行两大业务板块的全资子公司硅谷银行是硅谷银行金融集团业务的最主要组成部分，占有集团80%以上的资产份额。除了硅谷银行，硅谷银行金融集团还包括负责风险投资的硅银资本以及负责投融资的硅银证券等。

图一 硅谷银行金融集团主要业务板块

资料来源：硅谷银行金融集团官网和年报

截止2022年年底，在硅谷银行金融集团股东中，有包括先锋集团、道富基金、贝莱德基金、养老基金Alecta、摩根大通等在内的709家机构投资者，合计持股比例79.73%。这与我们对美国绝大多数的公众公司中，机构投资者成为股东主体的印象一致。表二展示了硅谷银行金融集团前十大股东持股比例的情况。

表一  2022年年底硅谷银行金融集团前十大股东持股比例

（数据来源：Bank Focus）

虽然硅谷银行与硅银资本等子公司与硅谷银行金融集团，以及持股硅谷银行金融集团的先锋集团等众多机构投资者看似形成至少两级的金字塔结构，但这里需要说明的是，硅谷银行金融集团上述股权结构安排并非问题所在。首先，公开上市发行股票的是母公司硅谷银行金融集团，是在我国公司治理实践中所谓的“整体上市”，而并非在中国十分典型和普遍的企业集团旗下的子公司上市，母公司作为持股平台不上市；其二，先锋集团等和其他机构投资者一样，仅仅是该公众公司的股东，而并非该公司的实际控制人。这集中体现在硅谷银行金融集团由12名成员组成的董事会中，除了担任CEO的Gregory Becker为唯一内部董事外，其余11位董事均为外部董事。董事会主席也由外部董事担任。外部董事Beverly Kay Matthews于2022年4月接替Roger Dunbar，成为新任董事会主席。按照其公开披露的信息，董事会成员任命流程为：提名委员会聘请有信誉的第三方公司协助确定和评估潜在的董事会候选人。提名委员考虑所有被提名人后与董事会汇报，最后由董事会决定。表二介绍了硅谷银行金融集团董事会成员的情况。

表二 硅谷银行金融集团2023年董事会成员情况

（资料来源：Wind和硅谷银行金融集团官网及年报）

不得不说的是，硅谷银行金融集团在董事会组织的很多方面堪称公司治理最佳实践的典范。例如，它的董事会成员来源具有多样性。其中包括一名非裔、一名LGBTQ（除了主流的异性恋外的同性恋，双性恋，跨性别，变性群体等）以及两名退伍军人。12名董事会成员中5名是女性，占比达42%（外部董事中女性占比45%）。为此，硅谷银行金融集团入选彭博的性别平等指数（GEI），成为今天公司治理实践中倡导“女性董事”的积极践行者。董事会下设审计、薪酬、技术、财务、提名和风险等六个专业委员会，六个专业委员会主席都由外部董事出任（参见图三和表三）。每个外部董事至少需要在一个委员会，最多为四个委员会任职。2022年董事会及其委员会共开了86次会议，其中董事会开了10次。

图二 SVB金融集团董事会成员来源构成

（资料来源：硅谷银行金融集团年报）

图三 硅谷银行金融集团董事会专业委员会构成

（资料来源：硅谷银行金融集团年报）

表三 硅谷银行金融集团董事会专业委员会职责

资料来源：硅谷银行金融集团年报和官网

硅谷银行金融集团的外部董事薪酬由薪酬委员会决定，主要包括现金薪酬和股权薪酬两部分，其中股票薪酬则为限制性股票。外部董事薪酬每年均有不同幅度的调整，具体的现金金额与持股数量与出任的董事会专业委员会的数量、具体职位和专业委员会的类型有关（参见表四和表五）。具体而言，兼任的专业委员会的数量越多，外部董事的薪酬越多；担任专业委员会主席比担任专业委员会成员薪酬要高；而出任审计与风险委员会的主席或委员比出任其他委员会的薪酬要高。我们以2022年为例。硅谷银行金融集团的外部董事的年薪除了平均为154,844美元的现金薪酬外，还有市值平均超过150，000美元的股票薪酬。两项合计，每位外部董事在2022年的平均年薪在300,000美元以上（参见表六）。这与我国A股独董以固定津贴为主，在同一专业委员会委员之间，以及不同的委员会之间并不存在差异形成鲜明对照。

表四 硅谷银行金融集团外部董事薪酬组成

资料来源：硅谷银行金融集团年报

表五  2022年硅谷银行金融集团外部董事

在董事会委员会任职和薪酬情况

注：C为委员会主席，×为委员会成员。

作为董事之一的CEO并未在任何专业委员会内任职。

（资料来源：硅谷银行金融集团年报）

表六 硅谷银行金融集团外部董事近三年薪酬情况

（资料来源：硅谷银行金融集团年报）

特别值得一提的是，硅谷银行金融集团是近年来在各国公司治理实务界颇为流行的ESG实践的优等生。这里的ESG是环境（Environmental）、社会（Social）和公司治理（Governance）三个英文单词首字母的缩写，最早由联合国环境规划署在2004年提出，成为衡量上市公司是否具备足够社会责任感的重要标准。硅谷银行金融集团不仅成立了许多ESG工作组，而且在董事会中专门设立了治理与社会责任专业委员会。在权威的MSCI（摩根士丹利资本国际公司明晟指数）的ESG评级中，硅谷银行金融集团的等级从2017年到2022年连续5年都是A级。它不仅每年都发布CSR（企业社会责任）/ESG报告，而且于2021年还按照SASB（可持续发展会计准则委员会）、TCFD（气候相关财务信息披露工作组）和WEF（世界经济论坛）的要求做了专项披露。硅谷银行金融集团先后入选《新闻周刊》评选的美国最负责任公司、公正资本评选的美国最公正公司、湾区商业杂志评选的优秀慈善企业等。

四、硅谷银行金融集团治理的瑕疵

尽管从董事会组织、成员来源多样性、董事薪酬激励的灵活性、以及致力于ESG方面，硅谷银行金融集团的公司治理看上去可圈可点，但并非没有瑕疵。有媒体曝出，就在硅谷银行倒闭前几周，CEO Gregory Becker套现硅谷银行金融集团股票227万美元；甚至在美国联邦存款保险公司（FDIC）接管的数小时前，硅谷银行还向其员工发放了年终奖；一些媒体甚至挖掘到在硅谷银行的高管团队中有人（Joseph Gentile，Chief Administrative Officer）曾担任雷曼兄弟全球投资银行首席财务官的经历。

带着这些疑问，我们从高管的薪酬、高管的离职以及近期的监管处罚等方面逐一考察了硅谷银行金融集团可能存在的治理瑕疵。首先，硅谷银行金融集团的高管奖金与公司长期业绩直接挂钩，其中CEO薪酬的71%和其他高管薪酬的59 %都是基于企业长期表现而决定的（参见图四）。而长期业绩具体的衡量指标为平均三年的ROE和TSR（相对于同行业公司的绩效表现）以及四年的公司平均股价（参见表八）。在大量存款涌入的2021年，硅谷银行通过大量购买长期债券增加了长期的业绩指标，从而导致硅谷银行金融集团的高管薪酬在同年大幅上升。一些媒体认为，奖金与企业盈利指标挂钩是这次硅谷银行选择持有长期债券“冒险的诱因”。

提醒读者注意的是，硅谷银行发放的年终奖如果是基于平均三年的ROE和TSR以及平均四年的公司股价的长期业绩，这看上去似乎并没有太多的问题；而CEO Gregory Becker从2003年便开始担任高管，每年获得的限制性股票和股票期权使他累积持股超过15.91万股，市值高达25,500.91万元美元（参见表七）。并没有禁售限制，出售价值仅227万美元的股票能否称得上是抛弃股东“提前下船”的行为值得商榷。在我看来，他的问题在于过于自信，认为通过发行新股融资补充满足取款需求对于资产质量尚好的硅谷银行度过难关也许并非难事。他甚至没有想到，他的上述看上去还算正常的行为也许触动了储户敏感的神经，引发储户的挤提。图四介绍硅谷银行金融集团NEO薪酬组成。

表七 硅谷银行金融集团2023年高管团队

资料来源：FDIC和硅谷银行金融集团官网

图四 硅谷银行金融集团NEO薪酬组成

资料来源：硅谷银行金融集团年报

表八 硅谷银行金融集团NEO薪酬组成

资料来源：硅谷银行金融集团年报

表九 硅谷银行金融集团NEO（named executive officer）薪酬组成

其次，硅谷银行在资产错配导致投资组合久期过大或许与风险委员会的缺位有关。

2022年4月硅谷银行经历了比较大的管理层变动，离职了2位董事会成员和2位高管，不仅包括董事会主席Roger F. Dunbar，还包括首席风控官Laura Izurieta。Laura Izurieta从2022年4月就开始停止履职，8个月后，Kim Olson才接任成为新的首席风控官，但Olson常驻纽约，与硅谷银行的其他多数高管相距甚远，造成首席风控官一职的空缺。这是硅谷银行被病诟较多的地方。

第三，尽管一段时期以来硅谷银行由于一些原因多次受到监管处罚，但似乎并没有针对硅谷银行资产负债久期错配触发利率风险的监管措施，同样也没有针对潜在公司治理问题的监管措施。

2021年，美国司法部指控硅谷银行前副总裁 Mounir Gad两次违背内幕交易法，涉嫌证券欺诈、文件篡改、身份盗窃和藐视法庭罪。在2015年4月和2016年8月，Gad通过其职位获得了重要的非公开信息，Gad曾三次向他的朋友透露有关收购的非公开信息（其中两次涉及要约收购），后者使用这些信息进行证券交易。

当然，在硅谷银行宣布倒闭后不久的2023年3月14日，硅谷银行金融集团的两名高管以“隐瞒了利率上升使硅谷银行易于遭遇挤兑的信息，使股东蒙受损失”为由被股东提起集体诉讼。据英国市场观察机构Smart Insider汇总的数据，硅谷银行的高管过去两年间共售出了价值8400万美元的该公司股票，其中CEO Gregory Becker一人就售出了价值3000万美元的股票。

五、硅谷银行倒闭对中国金融监管的启示

硅谷银行曾为全美第16大银行，但说倒下很快就倒下了。企业在市场和监管面前脆弱不堪。那么，硅谷银行倒闭对中国金融监管带来哪些启示呢？

第一，对于挤提风潮出现的及时切断是未来银行监管的重点。

如果说戴蒙德和迪布维格教授指出银行如何因为挤兑而变得脆弱，而伯南克教授则在《金融危机在大萧条传播过程中的非货币效应》（《美国经济评论》，1983年）揭示银行倒闭的巨大社会成本。他们三位的工作为银行监管的必要性提供了理论支撑。有趣的是，在三位分享了2022年诺奖的一年之后，硅谷银行的倒闭为检验他们的理论提供了很好的现实场景。

我们观察到，美国的银行监管在防范风险扩散维护市场稳定的行动十分有力。硅谷银行在突然遭遇储户挤提48小时内，硅谷银行就被美国加州金融保护和创新部（DFPI）关闭，并交由美国联邦存款保险公司（FDIC）接管。美国财政部、联储局及联邦存款保险公司更是12日晚间发表联合声明指，向硅谷银行存户保证，可以在13日周一取回所有存款。硅谷银行是与中国关系最为紧密的美国金融机构之一。按照我国一些公司发出的安抚投资者或客户公告，它们在硅谷银行的存款已经取回。

第二，货币政策的制定不能仅仅从特定宏观经济目标出发，而要充分顾及对中小银行的巨大冲击。

如果没有上述利息在短期内急剧调整的变故，硅谷银行完全可以持有美国长期国债到期还本付息，没有任何损失。2008年全球金融风暴爆发后，学术界曾掀起反思“凯恩斯主义”的思潮，一度有学者提出“彻底埋葬凯恩斯主义”。十多年过去了，当硅谷银行倒闭时，人们依然故我地把板子打在了问题企业的身上。美联储的货币政策的权威地位依然不可动摇，美联储主席鲍威尔依然像神一样地存在。我在想，如果没有美联储频繁的出于特定目的的利息政策调整，退一步说，即使需要调整利息政策，美联储能科学评估带给类似硅谷银行这样的中小银行的潜在危机，作为ESG实践优等生的硅谷银行会在无任何特殊征兆下轰然倒地吗？  

因此，对于稳定市场促进经济繁荣，我们更需要的是及时阻断风险扩散的金融监管者。用经济学鼻祖亚当.斯密的话说，我们需要的是时时提醒我们“天干物燥，小心火烛”的“守夜人”，在出现火情时组织大家灭火，而不是需要“干预之手”为了特定政策目标频频地出手干预正常的经济生活。也许我们再次到了考虑“埋葬凯恩斯主义”的时刻。

六、硅谷银行倒闭事件对中国的影响

硅谷银行金融集团从2006年开展中国业务以来，为很多中国科技企业提供包括外汇、现金管理、投资银行等全方位的金融服务。硅谷银行金融集团在北京和上海分别设有创业投资管理和科创商务顾问公司，并在杭州成立了一家贷款担保公司。很多中国科技企业青睐于硅谷银行的主要原因，一是该行对科技企业及其独特需求有着深刻了解，能够根据企业特点定制金融服务；二是该行具有全球影响力，能够为中国科技企业的跨境交易与货币兑换提供支持；三是该行在全球风险投资领域享有盛誉，能够帮助中国科技企业与潜在国际股权投资者建立信任关系。尽管硅谷银行倒闭了，但这些经营特色和理念依然值得中国商业银行的学习。

这次硅谷银行倒闭事件对与其有直接或间接联系的中国科技企业无疑产生了一定影响，但在美国金融监管机构果断出手后，这种影响变得有限。事实上，诺奖得主克鲁格曼教授在他《纽约时报》的专栏文章中写道，和雷曼完全不同，硅谷银行只是一家“闲聊及有气氛的银行”( Schmoozing and Vibes Bank)。他认为这次事件可能影响创投生态系统，但仅限于相关行业，不会导致银行倒闭潮。我赞同他的说法。

关于硅谷银行最新的消息是总部位于美国北卡罗来纳州罗利（Raleigh）的第一公民（First Citizens）银行有意收购硅谷银行。该银行资产为1,093亿美元，市值约为84亿美元，是业务集中在北卡罗来纳州、维吉尼亚州、西维吉尼亚州为主的地区性银行。

如果硅谷银行被第一公民银行成功收购，这将意味着喧嚣一时的硅谷银行破产大剧将徐徐落下帷幕。

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