作者郑志刚系中国人民大学财政金融学院教授，重阳金融研究院高级研究员，本文刊于7月11日FT中文网。

作为基薪和奖金的补充，员工持股计划传统上一直被认为是协调股东与员工利益，激励员工的重要手段。然而，实施员工持股计划在公司治理实践中却是“一等的难事”。即，它需要使员工相信，未来公司实际控制人愿意与持股的员工一道“有福同享，有难同当”，员工持股后真能分到红。而这一点事实上即使对一些已成为公众公司，可以借助资本市场来降低员工持股计划设计和运行成本的上市公司有时也很难做到。否则我们就不会观察到，一方面是今天监管当局对上市公司越来越严的信息披露要求和频繁的监管处罚，另一方面则是一些上市公司层出不穷的盈余管理、会计造假和关联交易，甚至直接的资金侵吞、占用和转移。

然而，对于即使上市公司都很难做到，让持股员工相信实际控制人会拿出“真金白银”分红的员工持股计划，在来自河北的两家并未上市的民营企业中却出人意料地做到了。

在2019年6月22日在河北石家庄举办的公司治理与企业成长高端论坛上，我有幸与来自河北的两位企业家进行了面对面的交流。其中一位是来自河北黄骅信誉楼百货集团公司的穆建霞董事长，另一位是来自河北石家庄恒信集团的武喜金董事长。那么，这两家实施员工持股计划的民营公司是如何做到让持股员工相信是“真分红”？换一种说法，实施员工持股计划，这两家民营企业做对了什么呢？

我们首先看来自河北黄骅的信誉楼。作为一家百货公司，首先让我感到惊讶的是在电商对实体店冲击如此惨烈的今天，信誉楼是如何生存下来的？事实上，她们不仅做到持续生存，而且做到了稳健发展。在成立的35年中先后开设自营店33家，如今依然保持持续扩张的态势。根据我的观察和理解，她们经营之道，其一在于细分市场的精准定位。例如她们往往选择在城乡结合部，或者电商有时无暇顾及，甚至不屑顾及的乡村县城选址开店；其二是多年来她们培养了一批非常优秀的员工队伍和建立了完善售后服务体系，形成了很好的顾客忠诚度。这些经验丰富的“买手”（就是“柜组主任”）会十分了解和清楚一个顾客需要什么样的商品和服务，并提前帮你采购到店中，使你趁兴而来满意而去。这个规模大约6000人的“买手”团队及相关管理人员，我理解是信誉楼借助人力资本完成的一种大数据人工采集工程。当然，从信誉楼的成功我们看到，对于中国巨大的市场需求，除了如火如荼发展的电商和沃尔玛、物美等零售行业中的正规军，还会为信誉楼这样的品牌卓越、顾客忠诚度高、商品价格优势明显和售后服务优良的传统零售企业留下充足的发展空间。

那么，信誉楼是如何将庞大的导购员队伍和管理团队激励得如此充分呢？这就离不开她们可圈可点的公司治理机制设计。概括而言，她们的核心激励制度有两个。其一就是员工持股计划，其二是退休安置金制度。当员工退休后，他可以一次性拿到一笔高额的安置费。这使得每个员工有稳定的预期，愿意“终身”以信誉楼为家。如果说退休安置金制度侧重解决的是退休后的保障问题，员工持股计划则侧重解决员工当下的激励问题。这就回到刚才我们提出的问题。信誉楼是如何让这些员工相信不仅当下能从信誉楼的发展中分到红，而且未来退休时可以真的拿到一笔数额不菲的退休安置金？

在股权结构设计来看，她们主要针对不同岗位设计员工持股计划，而且明确规定个人持股的最高上限不超过5%。股权不允许继承（包括创始人）和自行转让，拥有收益权、选举权和被选举权。作为创始人张洪瑞先生目前持股不足总股本的1%，截止2018年底，持有岗位股的星级导购员、柜组主任及以上级别的管理人员达9000多人。按照穆总的介绍，张洪瑞先生1984年在创业之初就明确表示：“我干信誉楼不是为个人发财，我就想干一番事业。我搭台，让员工唱戏，都唱个大红大紫”。他的创业初衷后来被延伸为信誉楼的企业使命，那就是“让员工体现自身价值，享有成功人生”。一心只想强调信誉楼“不追求做大做强，追求做好做健康，追求基业长青”的张先生并不想把信誉楼做成家族企业，目前他的三个子女只是信誉楼的高层管理人员。他的一个朴素理想是，在三百年后还有人能记起一个名叫张洪瑞的人曾经创办了一家称为信誉楼的百货店就足够了。另外，据穆总介绍，老实人张洪瑞先生最初并不愿进入被认为是“无奸不商”的商业领域，善于为他人着想是他的思维习惯，诚信是张先生做人做事的本分，信誉楼的公司名称由此得名。因而，从张先生到信誉楼，天然具有诚实的基因，当然愿意与员工“共享未来”，而不是成就一家家族企业。

上述分散的股权结构和企业诚实的基因固然有助于建立员工信任，但在我看来，一个更为重要和根本的制度是她们建立了一个员工可以直接参与，并进行权益诉求表达的公司治理构架。这就是她们以直选方式产生的董事会组织。信誉楼董事会每四年换届一次。在2016年举行的由700多名岗位股股东代表参加的第二十二次岗位股股东代表大会上，经过监事会提名产生121个董事候选人，然后在大会上从这些提名的候选人中差额选举出46人组成董事会，加上从社会聘请的独立董事3名，组成成员共49位的董事会。此外还有16位候补董事。

应该说信誉楼在现代公司治理制度中十分重要的董事会建设中创造了两个在中国公司治理实践中的“奇迹”。其一是，股东大会参加的人数。这个被称为岗位股的股东代表大会的参会规模一度达到700人。在中国上市公司治理实践中，在一股独大或相对控股的股权结构下，鲜有外部股东愿意花时间和精力参加根本无法左右议案表决结果的股东大会。所谓股东大会往往是列席的董事和高管人数超过代表少数大股东的股东代表的人数。这是中国上市公司股东大会的常态。然而，在信誉楼，同时有700多的岗位股的股东代表参见股东大会，这将是怎样的一个情景？它让我联想到巴菲特伯克希尔公司盛况空前的股东大会。其二是由49位正式董事（现增补到52人）和16位候补董事组成的董事会。在今天公司治理流行小的董事会规模的趋势下，52位董事同时开会那又将是怎样的一个场面？按照穆董事长的介绍，在董事会召开会议前，公司会把议案提前足够的时间让董事进行充分的准备；在董事会期间，每个董事则可以畅所欲言自由表达；最后则以投票表决的方式按简单多数原则形成董事会的最终议案。

由于是针对岗位设计员工持股计划，信誉楼的岗位股的股东代表和提名的董事候选人和最终选举出来的董事彼此都相对熟悉。通过上述提名和选举，信誉楼把股东公认的公道正派，能力强和有担当的董事选举出来。我们看到，这里信誉楼公司治理制度建设无意中契合了现代政治制度民主选举的原理。通过直选方式，来使所选举的代理人真正向大部分公众负责。在信誉楼，通过上述董事提名和选举过程，持有信誉楼股票的员工一方面相信能把维护自身权益，严格履行承诺的董事选出来；另一方面，同时更加重要的是，他们相信他们有渠道（参与提名和选举）来保障自己的权益。因而他们愿意相信，公司向其做出的分红和退休安置金的发放是可置信的。我以为这是信誉楼在员工持股计划实施中做对了些什么的关键。

当然，信誉楼在公司治理制度建设取得的成就不限于此。例如，在实践中，按照穆总的介绍，她们严格实行董事会、监事会和总裁“立法权”、“监督权”和“行政权”三者的独立和制衡等等。如今包括创始人张洪瑞先生和穆总积极思考的问题是，如何设计一个无终极所有者的一个股权制度安排。我们看到，不关注控制权，不一味“为了控制而控制”，往往能获得更为长久的控制权。这是公司治理实践中控制权安排的悖论，当然一定意义上也是人生哲学的悖论。我理解，这同样是信誉楼在电商围追堵截的今天能够杀出一条血路，冲出重围十分重要的公司治理制度保障。

另一家同样让我在公司治理制度设计上印象深刻的是来自河北汽配产业的恒信集团。我注意到，全员持股的恒信集团在公司治理制度设计上与主要针对管理层持股的信誉楼有殊途同归之趣和异曲同工之妙。

在实践中，恒信设计出一套十分复杂的股份合作制下的全员持股计划。除了包括普通股和各种名目繁多的优先股在内的资金股，他们还设计了劳务股，形成了具有恒信特色的员工持股计划。我们以恒信的劳务股为例。他们把劳务股大体分为四类。其一是工龄股。在恒信工作时间越长，该员工获得的工龄股越多。工龄股不能转让，离开的时候自动清零。工龄股的设计意味着员工的离职成本会很高，鼓励员工对企业的忠诚；其二是岗位股。岗位股与员工当年度职务、岗位和履职情况挂钩。随着岗位变化该股同步变更。一年一累积，当年清零，不跨年累计。这一设计在原理上特别类似于我们的岗位固定津贴；其三是积分股。积分股是对员工遵守公司制度采取的一项数量化考核体系。例如员工完成每天一条总结信息、每天参加晨会、通过钉钉签到签退、参加体育锻炼、参加公司集体活动、遵守公司所有制度办法等，都会获得相应的积分股。积分股一年一统计，不跨年统计。以上三种劳务股与员工个人所在部门的效益无关。这三种劳务股占普通股收益的比例逐年提升，目前已达到21%。其四是超额分红。超额分红只与每个部门每个员工的效益挂钩，十分类似于通常的年终奖励。我们看到，恒信集团在实践中摸索出一套行之有效的以股权设计方式完成的复杂的薪酬设计。

与信誉楼面临的类似问题是，这样复杂的股权设计凭什么让恒信持股的员工相信，这一切都是真的，而不是假的。在恒信的员工持股计划中，一个十分重要的制度安排是任何单一股东持股比例最高的不能超过20%，即使是创始人兼董事长的武总同样不能超过此线。他们之所以做这样的规定，按照武总的介绍，目的就是希望避免出现一个人说了算的局面出现，而是通过股权制衡形成一种自动纠错机制，从而避免恒信在重大战略决策上犯“大的错误”。

除了股权设计上避免一股独大的限制，恒信取信于员工的一个十分重要的制度保障，在我看来，依然来自基本的董事会组织等公司治理制度。恒信大约每三年选举一次董事。董事会与监事会的候选人资格必须满足以下四个硬性条件：最少持有三万普通股，在分公司经理以上岗位任职一年以上，积分不低于80分，在恒信集团工作时间不低于906天。符合上述要求的员工都可以提前一年报名参加董事和监事的竞选。股东提前半年开始向各位候选人提出问题。竞选时允许职员和股东家属列席，同时欢迎社会人士列席监督。在候选人向股东所提问题答辩之后，由股东投票选举两会的各个席位。

在众多的董事候选人中，根据得到股东投票的多寡选举出排名前9的9名来。其中，前7名成为正式的董事，排名位居第8和第9的两位成为“候补董事”。监事的选举同样如此。共选出5+2名来，前5名是正式监事，后两名则是“候补监事”。而“候补董事”和“候补监事”这些对不少公司治理的研究者和实践者已经感到十分新鲜的概念，其实还不是恒信最有趣的公司治理制度设计。最有趣的是，他们居然根据选举得票的多寡在董事和监事中排了序。也就是，他们有排名第一的第一董事和第一监事。容易想到，同样是董事，排名第一的董事，他所包含的员工股东对他的信任程度，从而对公司重大决策的影响力自然是与排名第七的董事是不同的。如果一个董事辜负了员工股东对他的信赖，等待他的将是三年后董事选举的排名靠后，甚至直接落选。

同样值得一提的是，恒信集团议事会由董事会、监事会和总经理组成，每旬末晚上召开例会。那些不在石家庄的高管成员通过网络参会。议事会允许所有股东列席，允许远程视频参加，让股东了解集团决议的形成过程。在每月底最后一天召开的职员（员工）大会上，公司会专门解读当月议事会决议和介绍集团近期发生的大事。我注意到，和信誉楼一样，恒信集团把“做长做稳”看得高于“做强做大”，把百年公司当成公司治理的主要目标。普通股股东不偏重能力和学历，最看重的是能否长期在公司干下去，看重忠诚度。在我看来，恒信就是通过这样一系列员工广泛参与的公司治理制度和透明公正的企业文化使每位员工都相信，他们是在玩真的，真得玩。那些分红和各种各样的股权设计兑现又有什么值得怀疑的理由呢？

我们看到，建立让每位持股员工有权参与和说“不”的公司治理制度，使每位员工股东相信管理层说的每句话，做的每件事都会兑现，这才是对一些上市公司都很难推进的员工持股计划在信誉楼和恒信两家公司得以顺利推进的关键所在。行文至此，我不仅联想到目前正在积极推进混合所有制改革的国企。看起来国企是全民所有，但一些国企通过一些腐败官员寻租设租的权力私相授受，又何尝又不是比私企更“私”的“私企”，而类似于信誉楼和恒信这样的民企，却经过透明公开公正的治理制度构建使她们成为不是“公众公司”的“公众公司”。所谓“民营未必私有，国营未必共有”。在上述意义上，我十分认同一些学者指出，其实并不应该在企业之上印上所有制的标签的观点，因为像信誉楼和恒信这样的民企同样可以做的很“公”。

通过信誉楼和恒信的简单案例分析，我们事实上看到了关于员工持股计划的实施过程中十分重要的问题。那就是，固然如何设计员工持股计划十分重要，但更加重要的是要让持股受益人相信这一计划并非永远停留在计划阶段，而是真的可以实施。从这两个案例的讨论中，我们也看到，一个好的公司治理制度的设计和运行不仅仅是为了使股东可以行使所有者权益，还是为了使股东或员工相信这是未来实施包括员工持股计划在内的各项计划的庄严的制度承诺。正是因为有了这样的制度承诺，即使像信誉楼和恒信这样的民企也可以实施今天即使一些公众公司都无法做好和做对的员工持股计划。我们看到，这恰恰是作为民营企业的信誉楼和恒信在实施运功持股计划上做对的地方所在。（欢迎关注人大重阳新浪微博：@人大重阳 ，微信公众号：rdcy2013）