作者郑志刚系中国人民大学财政金融学院教授，重阳金融研究院高级研究员。本文转自2023年7月26日公司治理的逻辑。

2019年9月19日，中国宝武钢铁集团与马钢集团签署重组协议，安徽省国资委向宝武集团无偿划转其持有的马钢集团51%股权。国企宝武集团作为马钢集团新的控股股东成为马钢集团进行“混改”引入的战投。只不过这个战投不是混改通常意义上的民资背景，而是和马钢性质一样的国资。马钢由此也成为从2013年以来启动的新一轮国企改革中“国资与国资”之间进行所谓“混改”的典型案例。

2023年7月14日，马钢集团旗下A+H股上市公司马钢股份发布业绩公告为我们观察混改后的马钢是否实现预期的改革目的开启了一扇窗口。按照马钢股份发布的公告，公司预计2023年上半年实现归属于上市公司股东的净利润亏损22.38亿元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润亏损26.28亿元。对于上半年净利润的大幅亏损，马钢股份的解释是，“2023年上半年，钢铁行业下游需求恢复不及预期，钢价低位震荡，成本端保持相对高位，钢材价格降幅明显大于铁矿石价格降幅，钢铁行业盈利空间受到严重挤压”。

尽管我们现在就做出究竟什么样的混改（国资与国资，还是民资与国资）才真正有助于国有企业经营机制转换的判断为时尚早，但毋庸置疑的是，如何通过改革提升核心竞争力始终是国企需要迈过的一道坎。我理解，这是一段时间以来核心竞争力提高成为国企改革关键词的重要原因。那么，国企应该如何提升核心竞争力呢？

在这个命题作文中，我将从核心竞争力的体现、国企核心竞争力提升的若干原则和国企核心竞争力提升过程中注意的几个问题等三个方面展开。

像任何类型的提供产品和服务的企业一样，一家国企的核心竞争力必将体现在以下几个方面。

国企核心竞争力必将体现在以下方面

第一，作为任何经济活动的“底色”的效率。在市场经济的环境中，作为产品和服务提供者的企业无疑要接受市场“惊险的一跳”（马克思）的考验，而消费者愿意购买的前提是一家企业提供的产品和服务“物美价廉”。由于英国工业革命实现了从手工劳动的家庭手动作坊到蒸汽动力的现代化生产流水线的效率提升，不生产棉花的英国一举成为当时国际最主要的棉制品出口国。亚当.斯密所观察到的“（工业革命推动的）国民财富的积累能让普通劳工过上比新石器时代非洲的王子还要好的生活”自然不在话下。

理论上，效率提升或者通过给定收益降低成本，或者通过给定成本提高收益，甚至在降低成本的同时提高收益来实现。巴菲特控股的伯克希尔成为成本控制提高效率的典范。50多年来，资产管理规模日渐庞大的伯克希尔一直租用一栋大厦14层的半层楼做办公室，总部只有区区不过20几人。巴菲特所奉行的长期主义无疑为他在股东中赢得了极高的声誉和极大的信任，很多股东毫无保留地相信“巴菲特总是对的”。这事实上是我理解的公司治理的最高境界。

第二，社会各方稳定预期下的长期主义。如何使社会各方对企业的发展形成稳定预期？这自然离不开一家企业成熟的严格执行的企业制度和长期奉行的企业文化传递的价值导向。例如，在一家企业中是否有类似的员工持股和激励计划来保证“奖勤罚懒”，“做什么比说什么更重要”、“拿到订单比PPT漂亮更重要”，等等。

判断一家企业是否形成了社会各方稳定预期，甚至长期主义，一个很好的观察视角是员工幸福感（Well-being）。当裁员时，员工是否可以得到满意的补偿？一个员工由于某种原因离职时企业是否公开承认员工的贡献，并向该员工表示感谢？在一些员工离职创业后是否依然以曾经为该公司服务为荣，并与公司建立良好的合作关系？如果对这些问题的答案是肯定的，这家公司自然形成了高的核心竞争力。

第三，持续的创新。不言而喻，创新既可以带来效率的提升，又实现了经营的可持续性，形成了社会各方稳定的预期。而创新的主体始终是企业，创新的实现离不开激励充分的员工的努力付出。

国企提升核心竞争力需要遵循的原则

那么，国企在提升核心竞争力过程中要遵循哪些原则呢？

第一是专业化分工原则。专业化分工无疑是效率提升的关键。从现代股份公司的诞生，到企业内部的经营管理实践，专业化分工的时机和场景可谓无处不在。如果遵循了专业化分工的逻辑，而不是“既要又要还要和各种要”，往往能带来效率的提升。现代股份公司被经济学家巴特勒认为是 “近代人类历史中一项最重要的发明”。那么现代股份公司究竟做对了什么，乃至于巴特勒甚至认为“如果没有它，连蒸汽机、电力技术发明的重要性也得大打折扣”。其实现代股份公司仅仅是实现了出资入股承担风险的股东与负责经营管理的管理团队之间的专业化分工。因而，对于一家有效率的企业，我们往往担心的是它的所有权是否没有与经营权实现真正分离，而是像家庭手工作坊一样将所有权与经营权捆绑在一起。

在未来迫于各种社会舆论压力强加给企业的各种各样名目繁多的社会责任中，一家企业是否能够依据专业化分工原则“有所为，有所不为”成为检验一家企业提升核心竞争力的战略定力的一个重要方面。一个典型的例子同样来自巴菲特控股的伯克希尔。在2007年伯克希尔股东大会上，巴菲特解释了为什么他决定通过捐赠给家人和他的朋友比尔·盖茨管理的基金会来“养活”他的慈善事业。巴菲特说，“当我有钱可以捐的时候，我就会把钱交给那些精力充沛、努力工作、聪明、用自己的钱去做事情的人。而我自己则继续做我喜欢做的事”。乃至于代理投票顾问机构ISS对伯克希尔的评价是，“对ESG治理（环境、社会和公司治理）方面不足，审计委员会没有充分发挥职责，该公司没有适应一个ESG对业绩变得更加重要的世界”。

需要特别说明的是，专业化分工无极限。每当一家企业完成了一次新的专业化分工深化尝试，就意味着该企业的效率将实现新的提升。例如，原来控股股东的角色习惯上是由出资的富裕家族和个人及其委派的董事来扮演的。但蚂蚁、格力等企业的公司治理实践表明，在主要股东内部同样可以通过引入有限合伙构架实现股东权利履行的深度专业化分工。在有限合伙企业成为主要股东的这些企业中，主要股东的投票权表决等这方面的股东权利履行是由负责投资管理的普通合伙人来完成，而有限合伙人则更多履行股东风险承担的职能，并通过有限合伙投资协议来约束普通合伙人。上述有限合伙构架由此通过股东权利履行的专业化分工实现了治理效率的提升。

第二是资本市场助力的原则。人类社会进入蒸汽时代的标志是英国工业革命时期1830年的英国从曼彻斯特到利物浦全程35英里的铁路的修建。从此，人类的生活空间从一天步行往返的“十里八乡”（韩茂莉）扩展到天涯咫尺的环球旅行，甚至未来移民火星。不要忘记的是，该铁路是在1826年英国国会颁布的《英国铁路法案》的支持下，通过同年发行股票，向社会筹集资金完成建设的。马克思曾经不无感慨地说，“假如必须等待积累再使某些单个资本增长到能够修建铁路的程度,那么恐怕直到今天世界上还没有铁路,但是, 通过股份公司集中转瞬之间就把这件事完成了”。因此，国有企业核心竞争力的提高需要用好用活资本市场，让资本市场成为企业快速发展的助推器。

第三，避免盲目扩张和过渡多元化的原则。

2010年由天津钢管、天津钢铁集团有限公司、天津天铁冶金集团有限公司、天津冶金集团有限公司等4家国有企业合并组成的天津渤海钢铁。在财务并表后的2014年，渤海钢铁一举进入美国《财富》杂志评选的世界500强企业榜单，排名第327位。但从2015年底以来，快速扩张后的渤海钢铁陷入了严重的债务危机，105家银行金融机构卷入的负债金额总计高达1920亿元。2016年4月深陷债务危机的渤海钢铁被迫重整，在把经营状况相对尚好的天津钢管从渤海钢铁中剥离后，钢铁主业开始引入民资背景的德龙钢铁做战略投资者，进行混改。2019年，德龙钢铁集团参与天津渤海钢铁集团司法重整，成立新天钢集团。我注意到，在2022年8月《财富》杂志发布的世界500强榜单，以新天钢集团为其控股子公司的德龙钢铁集团重新上榜，位列469名。

如果说天津渤海钢铁是通过合并盲目扩张导致失败的现实故事，那么，中国海航则成为过度多元化致使企业陷入困境的典型案例。中国海航在发展最快的阶段，一路“买买买”，号称除了没有收购生产“避孕套”的企业，其他什么类型的企业都有，旗下的企业绘制成海航版的“清明上河图”，但海航最终折戟沉沙，被迫重整。

国企提升核心竞争力还需要注意以下几点

除了核心竞争力提升需要遵循的上述原则，以下几个方面在提升核心竞争力过程中应当引以为戒。

第一，避免产生效率成本。所谓效率成本指的是目的是为了提高效率，反而却带来了成本的增加。在国企公司治理实践中，一个愈演愈烈的趋势是，在监管当局、非政府组织、行业协会、投资机构、千禧代的偏好，甚至“学术”研究的共同推动下，以规范公司治理为名义，半强制，甚至强制企业引入和设置各种名目繁多的公司治理制度和安排，一时间令企业应接不暇。尽管不能排除一些公司治理制度设计的正面作用，但很多外在强加给企业的公司治理制度设计不仅不符合公司治理制度设计的一般逻辑，而且为企业带来越来越难以承受的公司治理成本，甚至成为压垮很多企业的“最后一根稻草”。公司治理成本成为效率成本的典型例证。在公司治理的理论与实践中，只知有代理成本，不知有公司治理成本。

在上述外部压力下，一些公司开始考虑在董事会中新设ESG专委会以提高ESG评级，更有一些公司在董事会组织中聘请更多的女性董事，以符合性别平等的潮流。我们以2023年3月倒闭接管的硅谷银行为例。硅谷银行金融集团在ESG、女性平等社会责任履行等方面积极响应各方社会力量的倡导，成为ESG运动和女性董事运动的佼佼者。在ESG方面，硅谷银行金融集团不仅成立了许多ESG工作组，而且在董事会中专门设立了治理与社会责任专业委员会。在明晟指数（MSCI）的ESG评级中，硅谷银行从2017年到2022年连续5年都是A级。它不仅每年都发布CSR/ESG报告，而且于2021年还按照可持续发展会计准则委员会（SASB）、气候相关财务信息披露工作组（TCFD）和世界经济论坛（WEF）的要求做了专项披露。它先后入选《新闻周刊》评选的美国最负责任公司、公正资本评选的美国最公正公司、湾区商业杂志评选的优秀慈善企业等。

在董事会成员来源多样性方面，12名董事会成员中包括一名非裔、一名LGBTQ（性少数群体？除了主流的异性恋外的同性恋，双性恋，跨性别，变性群体等）以及两名退伍军人，其中5名是女性，占比达42%（外部董事中女性占比45%）。硅谷银行金融集团为此入选彭博的性别平等指数（GEI），成为今天公司治理实践中倡导“女性董事”的积极践行者。

然而，资产规模超过2000亿美元、全美排名第16的硅谷银行“说倒就倒”。尽管耶伦最终承认（由于美联储频繁的出于特定目的的利息政策调整，而没有科学评估上述政策会带给类似硅谷银行这样的中小银行带来危机）“监管的失误”是硅谷银行接管倒闭的重要原因，但谁又能说与在ESG和性别平等社会责任积极履职使得硅谷银行在最应该做好的资产负债久期管理等银行核心业务投入有限毫无关系呢？

第二，形成制衡的治理构架和建立自动纠错机制。

深入剖析海航过度多元化深层次的原因，与海航内部形成制衡的治理构架和建立自动纠错机制有很大的关系。基金会这一虚化的主体作为海航的控股股东显然无法形成制衡的股权结构，不可避免地导致少数高管对海航经营管理事务的实际操纵，形成内部人控制格局，股东大会、董事会等形同虚设。在号称除了生产避孕套的企业没有收购一路买买买的年度，海航甚至长达一年半的时间没有开过董事会。

由于缺乏制衡的公司治理制度安排和潜在的自动纠错机制，当这些影响海航最终决策的内部人能够保持理性自觉时，海航是能够步入平稳发展的轨道，甚至得以快速发展。而一旦这些内部人变得失去基本理智和正确判断，没有人能够阻止海航向破产边缘一路飞奔。

因而，形成制衡的治理构架和建立自动纠错机制的目的在于在对决策具有影响力的董事长头脑发热时有人给他泼冷水，避免盲目扩张和过度多元化的冲动，重新回到提升企业核心竞争力的正确轨道上来。

外部（独立）董事由于具有来自外部，兼职性质和（成功人士）更加注重声誉等特点被公司治理实践中履行监督职能寄予厚望。国企外派外部董事的比例甚至超过上市公司要求的三分之一，达到一半以上。那么，是不是聘请更多外部董事就可以从根本上解决国企董事会监督效率低下的问题呢？

需要读者注意的是，我国存在持股比例不低的大股东，因而并非欧美股权高度分散下的董事会中心主义，而是我所谓的大股东中心主义。如果希望一位外部（独立）董事从保护外部分散股东的权益出发去挑战主要股东提出的潜在问题议案，必然需要董事会中制衡的为数不少的其他股东认同她的行为。因此，我一直有一个判断，只有通过混改引入民资背景的战投，形成制衡的股权构架，有人为其“伸张正义”外部董事才能更好地发挥预期的监督作用。而一些国企的公司治理实践表明，战投委派的股权董事往往比独立董事更容易在问题议案上提出质疑，甚至出具否定意见。

第三，稳健的财务政策。

虽然我们前面提到核心竞争力的提高离不开资本市场的助力，我们需要用好用活资本市场，但这里需要提醒读者注意的是，债务问题往往是触发企业长期积累矛盾，使问题集中爆发，压垮企业的“最后一根稻草”。因而财务杠杆是一把双刃剑：它既可以助力企业快速发展，又可能使企业快速陷入绝境。激进的财务政策往往使企业陷入发展困境，提升核心竞争力根本无从谈起。

概括而言，一家国企能够形成制衡的治理构架，制定稳健的财务政策，遵循专业化分工“有所为有所不为”的原则稳健经营，避免盲目扩张和过度多元化，通过调动和激发企业内部的积极性，持续的创新，长期在具有比较优势的领域深耕，向市场提供物美价廉的产品和服务，赢得社会各方的认同，建立稳定的预期，其核心竞争力自然就得到提升了。

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