作者郑志刚系中国人民大学财政金融学院教授，重阳金融研究院高级研究员。本文转自2023年6月27日公司治理的逻辑。

除了实现外部权益融资，上市通常被认为是通过成为公众公司，履行信息披露义务，透明化公司决策流程，规范公司治理，使公司基业长青的重要途径。也许很多读者并没有注意到，尽管没有上市，但泰康保险在公司治理规范上做得可谓有板有眼，甚至超过一些上市公司。成立于1996年的泰康保险是一家涵盖保险、资管、医养三大核心业务的大型金融保险服务集团。在2022年《财富》世界500强排行榜中，泰康保险以406.08亿美元的营业收入排名第346位。

6月19日，作为泰康资产的独立董事，我和其他独立董事和外部监事一起到泰康之家-燕园和泰康研修院调研。同行的外部监事范奎杰先生是当年泰康创办过程的亲历者。他分享了很多一手的故事，为我们了解泰康保险独特的治理文化提供了难得的信息。

那么，不上市的泰康保险是如何规范公司治理的呢？

现代企业制度的基本内涵

第一，虽然不上市，但股东会、董事会、监事会以及独立董事制度等被成熟市场经济国家普遍证明行之有效的现代公司治理制度如数引进，缺一不可。

泰康保险的企业文化里十分重要的基因是学习。用创始人陈东升先生的话说，“创新就是率先模仿”。鉴于当时很多国内发起股东缺乏董事会运作经验，陈先生主张借鉴和学习国际一流企业的董事会实践，主动邀请一些国际资本投资泰康保险，并委派董事。目前泰康保险共有22家股东，除了嘉德投资控股有限公司、北京物虹联合投资有限公司等中资股东，还有新政泰达投资有限公司等外资股东，共形成了既有内资又有外资的多元化股权结构。其中嘉德投资控股有限公司、北京物虹联合投资有限公司和新政泰达投资有限公司为前三大股东，分别持股23.77％、11.39％、10.99％。

在成立四年之后的2000年，泰康保险更是以邀请担任独立董事的方式，使一些诸如毕马威等国际会计机构的负责人参与到董事会的治理中，加强了公司的审计和内控。

第二，对董事会作为公司治理核心的尊重体现在各个方面，从董事会会议室的设计细节，到治理结构博物馆所体现的治理文化。

在英美等成熟市场经济国家，连接出资的股东与经营的管理团队的董事会，不仅代表股东监督管理团队，而且通过内部分工，合理制衡，完成董事会自身的更迭和绩效评估。董事会的组织对于维持企业稳定经营至关重要，董事会由此成为公司治理的核心。

对董事会作为公司治理核心的尊重往往是一家企业治理文化的集中体现。那么，泰康保险又是如何体现对董事会作为公司治理核心的尊重呢？

在泰康研修院调研时，除了类似于参观阿里等企业展示企业独特文化的令人视觉震撼的3D影像和新冠疫情期间泰康捐赠武汉医院的工作人员离开时所做的爱心图画的拼图复制件，让我尤为感到惊奇的是，泰康保险专门建立了一个治理结构博物馆，用来收藏当年创办泰康保险和建立公司治理构架的各种原始资料和档案。作为研究公司治理的学者，这是我第一次看到一家以治理结构命名的博物馆，虽然我没有考证这是不是第一家。博物馆的种种陈列品宣示着泰康保险对契约精神的坚守，同时会让那些参观学习的一代又一代泰康人强烈感受到以陈东升先生为首的创业团队当年创业的不易和艰辛。

在治理结构博物馆的隔壁就是泰康保险董事会和经理人办公会会议室。泰康保险的董事会会议室可谓董事会文化中西合璧的典型。在会议室北面的墙上悬挂着一幅描述红军长征期间彼此鼓励打气，题为“革命理想比天高”的油画，代表着泰康人居安思危，不畏前途艰险的勇气和决心。而在会议室南面的墙上则像国际大公司通常的做法一样，张贴着现任董事和监事的大幅头像照片，以示对现有董事和监事的尊重。

有趣的是，董事会会议室构成一面墙的门高达9米，是对面经理人办公会会议室大门高度的三倍。管理团队对董事会核心的尊重的画面感由此跃然纸上。

而这些都不是令我最震撼的。最震撼的是，在董事会会议室旁的一间并不对外开放的大堂商陈列着历届泰康保险董事和监事的照片，以及在泰康保险历年获得从三星到五星荣誉的优秀员工的照片。类似于唐代的悬挂24位功臣的凌烟阁一样，这里成为泰康保险的荣誉堂，记录着为泰康保险辉煌立下汗马功劳的优秀高管和员工们。有朝一日能够使自己的照片张贴在这个大堂上将成为很多泰康员工为之终身奋斗的努力方向。这就是泰康保险看起来显得与众不同的治理文化。

第三，董事会之所以赢得管理层的尊重是由于在泰康保险做出重大决策时总能够听到来自董事发出的不同的声音，使相关决策变得更加科学，更加可行。

值得一提的是，不上市的泰康保险还聘请了比例不低的独立董事。来自外部，兼职性质和注重声誉的独立董事在泰康保险董事会决策过程中发挥了十分独特和重要的作用。让我们就从那天调研的第一站泰康之家说起。泰康之家是泰康保险从人寿保险进入医养产业这一新的赛道的全新尝试。在项目论证过程中，虽然前期进行了大量的调研考察和访问，但在几次董事会上都遭到了一些董事的反对。其中反对最强烈的就是一名独立董事。虽然从事后看，在泰康进军医养行业的战略决策中，当时的独董给出的建议未必正确，但他的否定意见无疑提醒董事会，反复思考这条路如果走下去未来的突破口究竟在哪里，最终为泰康保险今天成为医养行业制定行业标准的领军企业奠定了坚实的决策基础。

我们看到，泰康保险更多不是为了满足监管的要求而被动聘请独立董事（事实上对于非银金融机构通过聘请独立董事规范公司治理是最近几年发生的事。我十分有幸成为上海非银金融机构引入的第一位独立董事），而是在充分借鉴国际治理规范的成功经验，主动吸收和接纳其中的合理元素，大胆为我所用。用陈东升先生的话说，就是“要站在一万米的高空看这个世界，身处到一百年的时空观察这个世界，这样才能有远见与坚持，才能不会出现偏差，才能看得更早、更远” 。

这些也许就是未上市的泰康保险规范治理的奥秘。

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