王衍行系中国人民大学重阳金融研究院高级研究员，中国财政部内部控制标准委员会咨询专家、中国银行业协会原副秘书长，本文刊于11月25日中国证券报。

证监会近日发布证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法（征求意见稿）》（下称《征求意见稿》），将机构人员的任职管理从事后的离任审计，进一步延伸到事前和事中环节。分析人士指出，事前事中事后的全方位监督，有望对高管任职起到惩前毖后效果。同时，为实现长期健康发展，基金公司也要提升内部激励效率，留住核心人才。

实现“事前-事中-事后”管理

《征求意见稿》的起草说明指出，为实现任职有保障、履职有制衡、离职有监督，经营机构要对相关人员进行事前任职调查、事中履职监督、事后离任审计。其中，在事前任职调查方面，经营机构应在聘任相关人员前对其任职条件进行审慎调查；在事中履职监督方面，对不符合条件的人员应当停止其职权或者免除其职务，出现免职事由的，应按法定程序对其进行免职。

《征求意见稿》显示，证券基金经营机构聘任董事、监事和高级管理人员前，应当审慎考察确认其符合相应的任职条件，并自做出聘任决定之日起5个工作日内，向证监会相关派出机构报送相关材料，包括任职情况备案登记表、最近3年曾任职单位出具的离任审计报告等材料。

以独立董事任职为例，《征求意见稿》指出，拟任证券基金经营机构独立董事的，不得在拟任职的机构担任董事会外的职务，且不得存在可能妨碍其做出独立、客观判断的情形。并且，一名人员最多可以在2家证券基金经营机构担任独立董事。

天津相臣律师事务所执业律师徐乾山对中国证券报记者表示，《征求意见稿》强化了基金公司的内部管控责任，明确细化了从业人员执业规范和履职限制，为公司完善治理结构和加强内控建设提供了契机和要求。这些措施的有效实施是防范利益输送等违规行为和保护基金持有人利益的基石，也是切实履行受托管理责任、树立行业形象、促进行业规范和持续发展的必然要求。

监管问责无死角

实际上，早于2004年起实施的《证券投资基金行业高级管理人员任职管理办法》就指出，基金管理公司应当建立高级管理人员、董事和基金经理的离任制度，对离任审查等事项做出规定。基金管理公司董事长、总经理离任的，公司应当聘请会计师事务所进行离任审计，并自离任之日起30个工作日内将审计报告报送证监会。

据北京证监局此前公告，早在2016年时，某基金公司未在规定的期限内将总经理的离任审计报告报送证监会，导致公司以及公司两名高管遭到处罚。

前海开源基金首席经济学家杨德龙对中国证券报记者表示，从2004年至今的情况来看，离任审计制度对高管的任职行为起到了一定的监督和约束作用。但也要看到，事后的离任审计，只能对已发生的问题给予处罚。因此，本次《征求意见稿》将高管的任职管理规定从事后延伸到了事前和事中，可及时发现潜在问题，有望起到惩前毖后的作用。

北京看懂研究院研究员卜振兴对中国证券报记者表示，从过往情况来看，离职审计在规范高管任职方面的确发挥了积极作用，具有明显的规范效果。此次《征求意见稿》将任职管理延伸到事前事中，说明任职规范不仅限于“秋后算账”，也要防止“病从口入”，避免了各类违规违法行为的滋生，有利于行业长期健康发展。

中国人民大学重阳研究院高级研究员王衍行表示，离任审计制度起到了约束力和威慑力作用，基金高管的执业轨迹越来越有据可查，任何“劣迹”或“瑕疵”都会留痕。在此基础上，《征求意见稿》通过对高管诚信、合规行为的持续跟踪，和事前事中事后全方位的有效监督，不仅有助于实现任职有门槛、履职有制衡、离职有结论的目标，也强化了责任追究力度，实现监管问责无死角无盲区。

激励效率需提升

“包括高管在内，核心人员的频繁流动，是公募基金行业的一大特点。从内部治理角度看，事前事中和事后的任职管理规定，是实现稳健内控的重要举措。但也要看到人员流动还有公司内部激励机制效率的提升问题，处理妥当才能留住核心人才，实现机构的长期稳健发展。”市场分析人士王峰（化名）对中国证券报记者表示。

Wind数据显示，截至11月24日，今年以来共有103家基金公司的292位高管发生职位变更，其中，发生变更的董事长、总经理、副总经理的人数分别为46位、74位、120位。

杨德龙指出，今年以来公募基金发行火爆，但背后也存在着分化现象，头部基金公司的基金相对容易募集，但也有尾部公司基金发行困难甚至发行失败的情况。因此，一些高管在考核压力下会被迫离职，但也有部分高管寻求好的发展平台而主动离职。

王峰指出，高管人才是公募基金公司的核心资源，对公司长期稳定发展起到关键作用。除了《征求意见稿》指出的规范化任职管理外，还应该通过股权激励和相应的职位条件来留住核心高管。王峰认为，与《征求意见稿》的任职管理相比，公司内部的“人才管理”也是至关重要。留人的关键在于搭建合理的组织架构，在此基础上，“让合适的人做合适的事”。

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