作者周业安系中国人民大学经济学院教授，刊于2014年8月9日中国经营报。

      对A股市场来说，如果真的打算学习美国的注册制，就不是仅仅人云亦云地学点皮毛，天天喊着放松管制，好像美国的证券市场监管就是最小程度的监管似的。我反复说过，美国的证券监管从无监管到最小监管然后到适度监管，实际上是一个监管的逐步强化过程，并不是所谓的最大程度放松监管的过程。美国联邦层面的监管理念变化的本意也不是说让市场为所欲为，而是在给市场立规矩的同时，还得考虑自身的利益诉求。讨论美国的监管模式往往容易忽略监管部门本身的利益诉求。这是国内现在看待美国各种制度时最容易犯的毛病。美国的很多制度设计的确先进，但同时也应该看到，政府部门有自身的利益所在。这点不容忽视。我们只看到国内很多政府部门设租和寻租，殊不知美国也一样。当然，同样不能因为政府部门可能会设租和寻租，就断然说政府干预是有害的。我也反复讲过，政府干预有害论的前提是充分竞争的市场能够自我生成和演变。可惜市场经济的历史给出来的不是这个结论。自由市场最终演变出来的都是不完全竞争市场，这才是需要政府干预的理由。

　　那么假如不得不需要政府干预，同时又面临政府设租和寻租的难题，怎么破解？在成熟的市场经济国家，制度设计通常都承认这种本位利益的存在，人非圣贤，孰能无过？关键在于如何通过制衡来最大限度地抑制这种私利。这才是我们需要学习的。从美国的监管模式看，联邦层面的监管不仅来自政府和市场本身的制约。同时还来自州一级监管部门的制约，这就是所谓的监管分权模式。对市场的监管权从纵向和横向上分散在不同的监管部门，从而形成多部门多角度监管市场的系统，这个监管系统的核心在于允许不同的监管理念竞争。比如在美国，不仅联邦政府层面的监管理念和州政府监管理念有所差别，而且不同的州之间监管理念也存在差异，何况还有交易所等自律组织的多样化，使得整个美国证券市场的监管其实非常复杂。国内一些所谓的专家和业内人士习惯于用注册制来概括美国的证券监管，无非就抓住了一片最表面的叶子，可能这片叶子的模样太有利于这些人的利益诉求，所以就无休止地宣传这片叶子，以至于普通投资者都以为这片叶子才是整棵大树。

　　A股市场就是在这些专家式的谣言中诡异地前行，而人们乐颠颠地沉醉于这片叶子的美梦之中，无暇顾及这片叶子下面更重要的枝干和树根。既然现在高层已经就引进注册制达成了共识，那么我们就要来设想，假如在A股市场推行注册制，该怎么设计这项制度？现在大家仅仅关心证监会[微博]能不能少管点，也就是说尽量少审核，这种论调其实完全违背了注册制的本意。注册制不是要求不审核，而是要求适度地审核，其核心不过是废弃实质性审查而已。而在证监会过往的审核实践中，早就不采纳实质性审查这一原则了。外界所看到的表现似乎还是在实质性审查，多半是不了解我国的经济治理体系。如果说近年来证监会审核有明显实质性的话，那出现最多的就是和产业政策有关的，而这其实不归证监会管，是发改委要求的。假如实施注册制，只要发改委仍然采取产业政策指导，这项实质性审查就不可能绕过去。如果仅仅讨论的是审核的内容，那么到时候大家就会看到，实施注册制和现在的核准制没有本质区别，不信走着瞧。

　　假如实施注册制，真正需要讨论的是如何建立一个分权制衡的监管系统，这才是问题的核心。深交所[微博]和上交所[微博]以及其他自律组织与证监会之间的监管权分配是决定今后监管制度能否进步的关键。我国不存在美国式的州一级审核机关，各省市的监管局是证监会的派出机构，不是独立的地方监管部门。但我国代表中央监管权力机关的证监会系统与两个交易所之间则形成了一个分权结构。假如采取注册制，监管权势必会下放一部分到两个交易所。假如审核权下放，那么是原则下放还是具体权力下放？其中的意义不同寻常。如果是原则下放，那就意味着证监会仅仅制定基本规则，而两个交易所各自独立制定审核细则，这样两个交易所就可以通过监管标准的设计来吸引会员加入，从而改进自身的利益。由此就会引发监管竞争。监管竞争的好处在于，两个交易所必须采取有利于市场发展的监管制度来吸引会员，从而监管是服务于市场，而不是凌驾于市场。但同时监管竞争也存在一种潜在的风险，那就是在美国经常出现的所谓趋坏竞争，如同改革开放以来各地方政府招商引资所不择手段的那种情况。这时监管竞争就可能损害市场的发展。

　　因为监管竞争有好有坏，所以最终还是需要证监会来把握大局。但这个度就很难界定。证监会如果介入太多，就导致具体权力下放模式的出现。也就是证监会把交易所当作下属执行机构，而不是竞争的监管部门，然后详细制定具体监管细则，这就相当于划定了两个交易所的责权利范围，结果这种模式和现在没什么两样。所以，新的监管制度变革应该是考虑设计一种趋好的监管竞争，这可能是对市场最有利的。（欢迎关注人大重阳新浪微博：@人大重阳，微信公众号：rdcy2013)