作者董希淼系中国人民大学重阳金融研究院副院长，本文刊于1月14日《金融时报》。

日前，中国银保监会分别批准建行、中行、农行、交行设立理财子公司，预计今年上半年理财子公司将正式成立。据统计，目前已有近三十家商业银行拟发起设立理财子公司。去年12月2日，在征求意见之后，银保监会正式发布《商业银行理财子公司管理办法》（以下简称“管理办法”）。子公司制是银行理财业务重要的制度创新，将推动银行理财业务乃至整个资产管理行业更加专业化、综合化发展。为什么监管部门仅一个月时间就批准了四家银行筹建理财子公司？理财子公司面临着哪些机遇与挑战？为此本报记者专访了中国人民大学重阳金融研究院副院长董希淼。

　　

中国人民大学重阳金融研究院副院长董希淼

以理财子公司推动银行理财业务加快转型

《金融时报》记者：为什么要成立银行理财子公司？

董希淼：近年来，随着我国银行理财业务快速发展，商业银行在监管部门支持下开始探索独立经营模式。早在2015年1月，在全国银行业监督管理工作会议上，时任中国银监会主席尚福林就提出，“要探索部分业务板块和条线子公司制改革，条件成熟的银行可以对信用卡理财私人银行等业务板块进行子公司改革试点，实现法人独立经营。”两个月后，中国光大银行董事会便通过《关于设立理财业务独立法人机构的议案》，决定“全资设立理财业务子公司”。当年，浦发银行、中信银行等股份制商业银行也开始筹备理财业务子公司。当然，商业银行普遍的做法是设立资产管理事业部，赋以理财业务板块相对独立的人财物及产品研发权限。

我们看到，银行理财业务在为服务实体经济和金融消费者提供更方便快捷服务的同时，也产生一些问题，如部分资金投向不透明，融资链条拉长，规避监管部门对底层资产核查，难以有效控制杠杆率，存在较大风险隐患。2018年4月27日公布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“资管新规”）要求，“主营业务不包括资产管理业务的金融机构应当设立具有独立法人地位的资产管理子公司开展资产管理业务，强化法人风险隔离。”这是监管制度首次明确要求商业银行等金融机构成立理财子公司开展资管业务。而当年9月28日公布的《商业银行理财业务监督管理办法》（以下简称“理财新规”）更是再次强调，“商业银行应当通过具有独立法人地位的子公司开展理财业务”，理财子公司监管规定另行制定。

应该说，随着我国金融体制改革不断深化，金融业正在加快进行各类业务创新和市场化改革。反映在组织架构上，证券公司、基金公司等非银行业金融机构，纷纷成立专门子公司进军资产管理业务。从银行业看，商业银行综合经营稳步推进，银行作为控股集团旗下已有保险公司、基金公司、信托公司、金融租赁等子公司，在子公司管理方面已经积累较多经验。在这种情况下，商业银行分拆主营业务、设立子公司条件已经成熟，实施路径也较为清晰。2017年11月，我国第一家独立法人直销银行百信银行正式成立，进一步为商业银行设立业务子公司提供了可借鉴的经验。

此次，监管部门在”管理办法”正式公布不到一个月时间，就批准了两家大型银行筹建理财子公司，速度超过预期。这充分反映，监管部门希望通过理财子公司设立，推动银行理财业务加快转型、回归本源。

《金融时报》记者：相对于原有的体制机制，您认为理财子公司具有哪些特点？

董希淼：2018年以来，在“资管新规”公布前后，包括5家大型商业银行、多家股份制商业银行和城市商业银行、农村商业银行在内的近三十家商业银行陆续发布公告，拟发起设立理财子公司，在设立理财子公司方面进行了较多准备，以突破原有的体制机制，实现资管业务的独立运营。“管理办法”可谓是应运而生，恰逢其时。

作为“理财新规”的配套制度，“管理办法”与“资管新规”和“理财新规”共同构成理财子公司开展理财业务需要遵循的监管要求，但在多个方面放宽了要求：

一是理财产品销售管理更加宽松。在销售渠道上，理财子公司的理财产品销售渠道将放宽至通过监管部门获取代理销售理财产品资格的机构，而不仅局限于吸收公众存款的银行业金融机构。在面签要求上，首次购买理财子公司理财产品的客户进行风险承受能力评估，既可以在网点进行，也可以通过电子渠道完成。而根据“理财新规”，首次购买理财产品的投资者只能在本行网点进行风险承受能力评估。此外，理财子公司发行的公募理财产品，可以在本行渠道之外进行公开宣传。

二是理财产品投资范围更加广泛。在前期已允许银行私募理财产品直接投资股票和公募理财产品通过公募基金间接投资股票的基础上，“管理办法”允许子公司发行的理财产品直接投资股票。对银行来说，这意味着理财产品投资范围得以扩大，产品创新的空间更大；对股市来说，将可以引入更多的长期稳定资金，投资者结构和投资风格也有望改变。下一步，理财子公司将可能成为打通间接融资与直接融资的重要载体。当然，这并不意味着理财资金将立即大量进入股市。在审慎经营策略下，银行资管对权益类资产的配置比例可能不会快速提升。不过，这将有助于提高银行理财业务的盈利能力，同时也对银行的投研能力提出更高要求。

三是理财产品销售起点金额不再设置。参照其他资管产品的监管规定，“管理办法”不再设置银行理财产品销售起点金额。这是继“理财新规”将银行理财产品销售起点从5万元降为1万元之后，再次对理财产品销售金额进行调整。随着投资者不断成熟，降低银行理财产品门槛确有必要，有助于银行理财产品更加普惠化，覆盖更多的普通投资者。这也有利于银行理财产品与公募基金等资管产品公平竞争，增强产品的吸引力，提高资金募集能力。

此外，“管理办法”在非标债权投资限额管理、理财合作机构范围方面、发行分级产品等方面也采取了适当的差异化措施。

《金融时报》记者：鉴于国际经验，成立理财子公司为我国金融业带来哪些积极影响？

董希淼：从全球看，设立子公司开展资管业务是国际金融业的普遍做法。对我国而言，设立理财子公司具有三方面意义：

一是有助于银行实现真正的风险隔离。包括银行理财业务在内的资管业务是表外业务，风险更具有交叉性、隐蔽性、传染性。设立理财子公司，可以进一步优化理财业务组织管理体系，建立起有效的风险隔离制度，在银行理财业务和银行其他主营业务之间牢固树立防火墙。这是理财业务稳健发展、金融风险有效防范的需要。

二是有助于提升银行理财业务的专业性。理财子公司作为独立的法人机构，具有独立的经营决策权、人财物资源配置权以及专门的考核及激励机制，有助于引入市场化机制，推动理财业务更加专业化运营。理财子公司成立之后，自主经营、自负盈亏，母银行不再开展理财业务，有助于强化投资者风险防范意识，打破刚性兑付。

三是有助于进一步深化金融体制改革。理财子公司设立后，可根据业务发展需求，引入战略投资者，实施混合所有制改革，使国有资本、非国有资本和海外资本在经营过程中实现优势互补，推动公司治理机制和架构优化。“管理办法”已为理财子公司下一步引入境内外专业机构、更好落实银行业对外开放举措预留了空间。

理财子公司应推出开放式的综合服务

《金融时报》记者：有观点称理财子公司是“超级牌照”“万能牌照”，它与银行旗下现有的基金、信托公司相比有何不同？

董希淼：作为非银行金融机构，理财子公司是一块新的金融牌照。与银行系基金公司相比，理财子公司有自己的特点和优势。从业务范围看，除了公募业务外，理财子公司还有一些私募、信托方面的业务，业务范围要更广一些。从监管角度来看，基金公司受证监会监管，但理财子公司受银保监会监管。一般而言，理财子公司将主要开展债券、货币市场等标准化投资和非标投资，而基金公司可能专注二级市场投资。

从战略定位来看，理财子公司要服从母银行整体发展战略，与银行批发、零售和分支机构、其他子公司之间日常协作配合较多。基金公司、信托公司是相对独立的经营机构，部分公司直接从市场收购而来，虽然也会借助母银行资源，但与母银行的关联相对松散。而理财子公司承接银行理财业务，成立之后有较大的存量业务，在这个基础上再开展增量业务，与母银行关系更加密切。

不过，需要强调的是，理财子公司并不是“超级牌照”“万能牌照”。它与银行体系之外的基金公司、信托公司等其他资管机构在经营理念、投资风格、人才储备等方面不尽相同。如与信托公司相比，银行理财子公司不能开展财产权信托（设立特殊目的载体SPV）、动产或不动产信托、慈善信托等业务，理财子公司理财产品也不得直接投资于信贷资产；在自有资金运用方面，银行理财子公司自有资金不能开展贷款、租赁等业务。由此看来，银行理财子公司的设立并不能完全取代信托公司。各类资管机构之间有竞争但更有合作，未来可构建一种良性的竞合关系。

《金融时报》记者：对于银行而言，理财子公司该如何定位？其与现有的业务部门、分支机构、其他子公司是什么关系？

董希淼：今后理财子公司如何定位，如何与银行内部业务部门、分支机构、其他子公司开展竞争合作需要进一步研究和探索。不过它们二者之间区别是比较明显的，理财子公司在战略和经济上受母银行的支配与控制，但在法律上银行母公司、理财子公司各为独立的法人。结合国外资管子公司发展经验，未来理财子公司将可能会是一个连接左右、沟通上下的综合服务平台。

因此，从长远看，理财子公司不应局限于单一的产品部门或者客户部门，而应更推出开放式的综合服务。如产品方面，理财子公司既可根据自身投研能力设计相应的资产管理产品，也可引入第三方发行的产品，为客户提供多样的资产管理产品和投资服务；客户方面，既可以为保险公司、中小金融机构等机构客户提供服务，也可以围绕行内高净值私人客户提供投资建议和财富管理服务等。同时，理财子公司也要加大和母行业务部门、分支机构、其他子公司的合作，提供从资产管理到融资、融智等综合金融服务，理顺并深化产品和客户的联动、不同子公司之间联动、子公司与母银行的联动。此外，理财子公司还应加强与其他资管机构、私募基金管理人等合作，在竞合中提升跨界服务能力，成为践行“开放银行”理念的综合金融平台。

不管是大型银行、股份制银行还是城商行、农商行，理财子公司与母银行业务部门、分支机构、其他子公司在产品研发、销售管理、利益分配等方面，都将需要更多协调和磨合。此外，从执行层面看，对商业银行而言，人才引进、系统搭建等方面都还需要进行更加充分的准备。总之，制度障碍突破之后，真正要释放改革红利并不是一朝一夕之事。

或将面临如何化解不良资产、减轻历史包袱的问题

《金融时报》记者：成立理财子公司对于银行来说是利好，但也会对银行资本形成压力，尤其是中小银行。对此您有何建议？

董希淼：从成立理财子公司的门槛来看，并不是所有商业银行都有成立理财子公司的必要性和紧迫性，尤其是资本规模较小、资本充足率较低的部分城商行和农商行。对于一些理财业务规模较小的银行，成立理财子公司并不经济。是否成立理财子公司，应考虑两个方面的情况。

首先，成立理财子公司需具备一定资本实力。根据“管理办法”规定，成立理财子公司最低注册资本要求是10亿元。这直接消耗商业银行核心一级资本，对银行资本充足率带来影响，同时削弱商业银行其他业务拓展能力。在理财子公司投入资本10亿元，就意味着银行将可能在其他业务上收缩规模。极端情况下，银行将不得不收缩100～120亿元信贷规模。而随着表外业务“回表”以及资本约束加强，商业银行资本补充压力越来越大，中小银行问题更突出。

其次，成立理财子公司需具备一定业务规模。据测算，如果参照信托公司监管标准，理财子公司10亿元净资本约能支持1000～1500亿元理财规模。所以，如果银行理财规模小于1000亿元，那意味着成立理财子公司之后其业务不够饱和，设立理财子公司反而影响银行资本使用效率。此外，“管理办法”虽然放松理财子公司非标资产投资，但如果理财产品总净值规模低于银行总资产规模11.4%，成立子公司并不能帮助银行扩大理财投资非标资产能力。

此外，部分中小商业银行还存在资产获取和投研能力相对不足等问题。在发行和销售方面，中小银行设计理财产品以及扩展销售网络方面也没有优势，面对竞争将更加激励的银行理财市场，单枪匹马恐难有更大作为。

不过，中小银行可以通过多种方式搭上理财子公司“班车”。比如，引入互联网巨头以及其他大型国企或民企、境外金融机构等作为理财子公司股东，拓展理财子公司外部资源，优化内部治理架构。尤其是境外金融机构，具有国际化视野和理念，在公司治理、队伍建设、产品研发、海外平台等方面形成互补，可在一定程度上弥补中小银行的短板。最近，广州农商行在宣布拟发起设立理财子公司时，明确表明将引入战略投资者。

对于城商行或农商行而言，还可以考虑由区域内多家银行联合成立理财子公司。这样有助于解决资本不足、规模较小以及交易能力、投研能力低等问题。下一步，省农信联社或可进行协调，由一家规模较大的农商行牵头，联合省内其他农商行按照市场化原则共同发起成立理财子公司。

《金融时报》记者：您认为制度障碍突破后，理财子公司还面临怎样的挑战？

董希淼：除了战略定位、资本投入、利益分配等问题之外，银行理财子公司还有一个棘手的问题——如何处置不良资产。从2004年中国光大银行推出第一款人民币理财产品以来，银行保本和非保本理财产品市场规模接近30万亿元，但目前为止没有任何一家银行对外公布过理财业务的不良资产规模。据粗略估算，目前银行理财业务不良资产规模大约在1%左右，即3000亿元。成立理财业务子公司进行独立经营，如何处理这些不良资产将可能要提上议事日程。虽然理财业务属于表外业务，未像表内信贷业务一样进行分类。但如何化解不良资产、减轻历史包袱，将可能成为子公司设立之后不得不面对的问题。

从监管部门看，下一步还应继续做好配套制度建设，不断完善商业银行理财子公司监管框架。（欢迎关注人大重阳新浪微博：@人大重阳 ，微信公众号：rdcy2013）