作者王衍行系中国人民大学重阳金融研究院高级研究员，本文载于2026年1月30日财富中文网。

一、该文“文不对题”。题目是《农业巨头ADM公司被指控虚增业绩》，显然，指控的是ADM公司虚增其营养业务部门的业绩，而不是ADM公司的业绩。换句话说，是ADM公司内部部门之间的业绩“拆了东墙补西墙”，而ADM公司的总体业绩不受影响。
二、“同意支付4000万美元民事罚款”，已经是较好的处理结果，可谓“宁事息人”。慎重的表态也是ADM的明智之举：“公司既未承认、也未否认相关民事指控，即ADM公司在营养业务部门业绩方面误导投资者——该部门主要生产人类食品及动物饲料原料。”若承认“误导投资者”，则必然涉及向投资者赔偿问题。若否认相关民事指控，则对”同意支付4000万美元民事罚款”解释不通。
三、ADM公司已经承认过错，标志是：一是公司最高层的明确表态。ADM公司董事会主席、总裁兼首席执行官胡安·卢西亚诺（Juan Luciano）在声明中表示，公司“很高兴能妥善解决这些问题”。他强调，ADM公司已从此次事件中吸取教训，强化了内部管控与财务报告体系，并承诺将持续保持信息公开透明、恪守诚信原则，全力维护利益相关方的信任。二是ADM公司的两位前高管已经“认赌服输”。包括时任高级副总裁兼营养业务总裁、首席销售与营销官文斯·马乔基（Vince Macciocchi），2010年至2022年担任首席财务官、后任副董事长的雷·杨（Ray Young），以及2022年至2024年担任首席财务官的维克拉姆·卢塔尔（Vikram Luthar）。其中，马乔基同意退还非法所得并支付判决前利息，共计约404343美元，另缴纳125000美元民事罚款；雷·杨同意退还非法所得及判决前利息，总计约575610美元，同时缴纳75000美元民事罚款。
四、卢塔尔可能难辞其咎，即：在民事上100%存在过错；在刑事上，难以“大事化小、小事化了”。卢塔尔在2022年至2024年担任首席财务官。Vedder律师事务所的表态没有击中要害，如：“美国证券交易委员会试图让卢塔尔先生为ADM公司长期存在的商业惯例承担责任，此举实属不公。”Vedder律师事务所方面表示，并补充道：“涉案交易全程公开透明，均经公司审慎考量、审批并本着诚信原则实施。”譬如，其中，“ADM公司长期存在的商业惯例”显然是强词夺理，按照此逻辑，ADM公司应该免责，为何支付4000万美元民事罚款；又如，“全程公开透明，本着诚信原则实施等”，均为信口开河，卢塔尔身为首席财务官，理应为此事的第一责任人，在依法合规上把关，已经定论虚增业绩，还谈什么诚信原则！