受访者王衍行系中国人民大学重阳金融研究院高级研究员，本文转自5月22日中国经营报。

3年前，ST步森（以下亦称“步森股份”）转让稠州银行股权一事，并未随着该公司终止稠州银行股权转让事项而结束。

近日，裁判文书网公布了ST步森转让稠州银行股权的最新进展：由于ST步森未满足至少应当在3个会计年度内连续盈利，因此不满足银行股东条件，只能选择继续申请转让这笔股权，同时要求受让方中易金经实业发展有限公司（以下简称“中易公司”）支付余下7320万元及利息等费用。

针对此事，稠州银行方面回复《中国经营报》记者称：“步森股份及中易公司的股权转让纠纷给我行带来一定声誉上的影响，我行已明确建议双方遵循合同诚信原则，加强沟通，希望双方能够妥善解决相关纠纷。”

股东治理对于银行经营发展十分重要。近年来，监管层亦是不断加强银行机构股东股权监管，持续、系统地完善我国银行业公司治理。记者注意到，除此案件外，此前稠州银行股权、股东问题还面临其他诉讼，谈及背后的原因，该行称是持续加强股东治理及股权管理的结果。

3000万股股权转让并未终止 纠纷持续多年银行称受到声誉影响

2016年12月，彼时步森股份发布公告称，拟以1.16亿元入股稠州银行，收购股票合计3000万股。不足一年，2017年11月30日，步森股份与中易公司签订《股份转让协议》，约定步森股份同意将其持有稠州银行3000万股作价1.46亿元转让给中易公司。

截至2017年12月31日，步森股份收取中易公司交易款7320万元，根据《股份转让协议》约定，剩余股份转让款7320万元应于完成股份工商变更后30个工作日内（即2018年2月9日前）支付。但中易公司未能按协议约定及时缴付剩余股份转让价款。于是，经双方协商，于2018年3月7日签订《浙江稠州商业银行股份有限公司股权转让解除协议》（以下简称“《解除协议》”），终止了本次股权交易，步森股份也对外进行了公告。

然而，这一股权转让并未结束。近日，裁判文书网公布了稠州银行这一股东变化的最新情况，这笔股权转让的真相也浮出水面。

ST步森在其2020年年报中指出，在《解除协议》签订后，中易公司实际并未按《解除协议》约定，配合ST步森办理股权转让手续，因此ST步森提起了诉讼，要求中易公司归还股权。

不料，法院称：“由于银行持股股东的变动关系到储户的财产安全，因此银行股权的返还需要符合金融监管部门设定的条件。而根据查明的事实，步森股份未满足至少应当在3个会计年度内连续盈利，涉案股权工商变更条件尚不具备。”2019年9月9日，北京市第三中级人民法院判决书（2019）京03民初171号，判决因步森股份不符合银行股东的资格要求，驳回步森股份诉讼请求。

2019年9月，步森股份向北京市高级人民法院提起上诉，请求撤销北京市第三中级人民法院（2019）京03民初171号民事判决书，将本案发回原审法院重新审理或者由法院查清事实径行改判支持上诉人一审全部诉讼请求。2019年12月30日，北京市高级人民法院裁定准许步森股份撤回上诉。

不过，ST步森在其2020年业绩报中坦言，由于该公司未进行资产保全，中易公司取得法院的驳回判决书后，申请并解冻了对稠州银行3000万股股权的冻结并将该部分股份作了转让处理。2020年4月26日，稠州银行也召开了临时股东大会，审议通过了董事会就该股权转让的决议，同意中易公司将持有的3000万股股权转让给北京中航路星场道工程管理有限公司（以下简称“中航路星”）。

ST步森坦言，由于步森股份未及时保全相应股份的疏忽，导致中易公司将股权转让，步森股份于2020年度计提该部分股权的投资损失。

数据显示，截至2020年底，ST步森投资收入为-4343.16万元，占利润总比为-28.10%，形成原因即为稠州银行投资损失。据悉，稠州银行3000万股股权已经再转让，公司认为股权收回的可能性较低，因此，于2020 年度将该部分股权的账面成本11640 万元及其他应付款核算的已收部分股权转让款7320万元终止确认，同时将差额确认投资损失4320万元。

2020年2月，步森股份再向北京市第三中级人民法院提起诉讼，请求确认双方签署的《解除协议》已经解除并判令中易公司履行《股份转让协议》，支付尚未支付的交易价款7320万元及利息等费用。北京市第三中级人民法院已经受理该案，ST步森在其业绩报中指出，目前该案由于管辖权异议尚未开庭。

不过，裁判文书网最新公布的内容显示，法院已经驳回了管辖异议，步森股份向中易公司追讨交易款及利息的案件或将开庭。

针对步森股份当年投资稠州银行出于哪些考虑、为何又迅速将其转让、将持有的3000万股股权转让给中航路星的进度如何、向中易公司追讨尾款及逾期利息的案件将于何时开庭等问题，记者联系了ST步森，该公司董秘回复称，上述问题以公告内容为准。

稠州银行方面回复记者称：“步森股份与中易公司的争议系双方在股权转让过程中产生的债权债务纠纷，作为股权的标的公司，我行在股权转让过程中遵循相关法律和监管规定进行操作，步森股份及中易公司的股权转让纠纷给我行带来一定声誉上的影响，我行已明确建议双方遵循合同诚信原则，加强沟通，希望双方能够妥善解决相关纠纷。”

某银行管理层告诉记者，良好的股权结构、扎实的股东治理是中小银行公司治理的关键环节之一，但中小银行在股权转让过程中常会遇到转让不顺的情况，往往会引发舆论对于涉事银行过往负面事件的综合关注，给银行带来声誉影响。

为提高行业声誉风险管理水平，指导银行保险机构有效防范化解声誉风险，维护金融稳定和市场信心，今年2月，中国银保监会印发了《银行保险机构声誉风险管理办法（试行）》（以下简称“《办法》”）。《办法》明确规定“银行保险机构承担声誉风险管理的主体责任”，并对机构各层级、各部门的工作责任也进行了明确，力图解决声誉风险管理与业务经营发展“两张皮”的问题。

稠州银行强化股东管理 遇股东不理解、不支持情况

除了ST步森的股权转让纠纷外，此前，稠州银行还被前十名股东之一的深圳市佳育世纪文化产业有限公司（以下简称“佳育世纪”）告上法院，为追讨2019年分红近1200万元。

佳育世纪称，2019年11月，该公司变更了实际控制人，同时，该公司主动向稠州银行报告了自己股权变更情况，并让稠州银行按照监管要求上报监管部门，但佳育世纪指出，稠州银行却对该公司的实控人变更不予认可，并拒绝支付2019年分红1197.6万元。稠州银行方面则辩称，彼时佳育世纪及其实控人未向自己及时、全面报告相关股权交易事项，致使自己无法对股权交易的真实性作出审核和确认，更无法按法定程序向监管机构报告。稠州银行指出，没有经监管部门批准或者未向监管部门报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

针对此案，法院对佳育世纪稠州银行的股东身份予以认可，同时，要求稠州银行于判决生效后十五日支付佳育世纪2019年度分红款1197.6万元，并赔偿利息损失。

谈及该行股权、股东问题为何会频繁陷入官司？稠州银行方面回应记者称：“近年来，监管部门不断加强商业银行股权的监管力度，出台了《商业银行股权管理暂行办法》，要求商业银行应当规范股东行为，保护好存款人和其他利益相关人的合法权益。为落实监管规定，我行持续加强股东治理及股权管理，严格落实股权穿透原则，要求股东在依法享有股东权利的同时，还应当依法履行股东应尽的责任与义务。”

近年来，银保监会不断加强银行机构股东股权监管，2020年，首次开展覆盖全部商业银行和保险公司的公司治理监管评估，深入开展银行保险机构股权和关联交易专项整治工作，严厉整治资本不实、股权代持、股东直接干预公司经营和通过不当关联交易进行利益输送等违法违规行为，并分三批次向社会公开了银行保险机构重大违法违规股东。

稠州银行方面称，该行认真遵循并严格执行监管部门公司治理的相关规定，不断完善股东治理及股权管理机制，其中包括出台并及时修订了股权管理办法，进一步明确股东的权利与义务，持续规范股东行为管理；落实好穿透原则，建立主要股东联系人机制，定期收集主要股东股权结构及财务信息，开展主要股东履职情况评估；强化对意向转让股份的前置性审查，严把股东资格准入关，提升股东资质水平；积极做好股东权利义务宣导工作，规范股东股权转让及股权质押的管理；建立健全股东档案，及时掌握股东股权结构、经营范围、财务状况等重大事项变化情况，重点关注关联交易风险情况。

中国人民大学重阳研究院高级研究员王衍行告诉记者，加强股东治理，要确保银行股权的清晰及合法化，从源头杜绝股权混乱；防止资本不实和股东不实；建立高效的公司治理体系，防止由于股东引发的风险事件；从源头解决股权结构不透明，股权代持、影子股东问题。“同时，要杜绝股东行为越位错位，大股东直接干预银行经营，对董事会和高管层进行幕后操纵，通过违规关联交易进行利益输送，肆意侵占银行利益；杜绝股权和银行的关联交易；加强股东行为监管与违规关联交易整治。”

稠州银行方面坦言，在加强管理的过程中，该行遇到个别股东的不理解、不支持。“今后，我行将继续加强与股东的沟通交流：一方面，通过走访股东、与股东座谈等方式，全面了解股东的经营状况、面临的困难及相关诉求，倾听股东的意见和建议；另一方面，也会及时向股东宣导监管政策、公司章程及行内制度规定，使其履行股东应尽的义务，配合本行做好股权管理相关工作。”

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