作者刘戈系中国人民大学重阳金融研究院高级研究员，本文刊于8月23日“听戈”微信公号。

有谁对一家上市公司十年不改痴心？陈发树做到了。

从2009年开始，新华都集团总裁陈发树就发动了对云南白药的全面攻势。功夫不负有心人，陈发树多年努力终成正果。先是成为云南白药控股公司的股东，最终通过上市公司吸并，成为上市公司云南白药的大股东之一。2018年7月22日，陈发树成为白药控股法定代表人、董事长，有情人终成眷属，似乎是一个花好月圆的结局。

陈发树费了九牛二虎之力追到的不是普通公司，是赫赫有名的云南白药。也正因为如此，在两年多的时间里，有关这次混改的议论不断。为什么要把著名国有品牌卖给私人？为什么要挑一家本来效益很好的企业混改？为什么一定要把云南白药卖给陈发树而不是别人？议论的背后既有对云南白药这家企业本身的关注，也真实地反映了社会对于国有企业混合所有制改革的各种看法，各种主张。

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每一个时代都会诞生那个时代民众喜爱的品牌，但能够持续上百年释放市场动能的品牌却极少，中国更少。在经历半个世纪战乱，工业化起步较晚的中国，这种既能够保持经典，又能够抵御经济周期的“年长”品牌更是凤毛麟角，而云南白药做到了。

身处边陲的云南白药，称得上是中国百年品牌里的佼佼者，云南白药的药方甚至被指定为国家机密，它的名字更是被用来构建了一个药物的品类。它如今的品牌内涵早已超越了历史沉淀，在大部分中国传统中医药品牌走向了老化、消亡的同时，却反其道而行之。一方面不断擦亮传统，让白药的传统价值一直延伸到每一个产品身上；另一方面不断创新，创造出传统中医药品牌跨界颠覆的奇迹。

这些年来，不但其品牌形象越来越亮眼，更是成为国企中的优秀代表，尤其是在竞争领域中少有的优质国有企业和上市公司。在2016年所有的云南上市公司中，云南白药是利润最高的一家。从主营业务和市值来看，云南白药毫无疑问处于国内医药企业第一梯队。2017年，云南白药的市值还一度突破1000亿元。2018年公司实现营收267.08亿元，利润38.26亿元。

云南白药公司股价的不断攀升，印证了陈发树的投资眼光。2009年陈发树刚刚“追求”云南白药的时候，公司股价才刚过50元，到2017年6月他成为第一大股东时，股价已经上涨至近100元。如果不是因为当年中途受阻，单从股价上陈发树就赚了不少。

2009年，因为国家要求烟企回归主业的要求，云南白药的第二大股东云南红塔集团做出退出云南白药的决定。云南红塔集团拟转让手上的6581.3912万股云南白药股份，报价22.07亿元。一直看好云南白药的陈发树立马嗅到了其中的商业机会，在2009年9月与云南红塔集团签订协议，并且急急忙忙地把22亿元现款转入对方账户。没想到的是，红塔集团以合同中标明的“协议经上级主管部门批准开始执行”的缘由拒绝了新华都。这22亿预付款，在账面上趴了好几年后又回到陈发树手里。

从十年前失之交臂到如今心想事成，陈发树付出的真金白银从22亿变成245亿，增加了10多倍。为了这250多亿元增资，陈发树可谓痛下血本，出售了全国各地的多处资产，还出售或抵押了属下其他公司的股份。

陈发树拿出数额巨大的真金白银并不能完全消除所有人的疑问，甚至在一些人看来，这根本就不是价格问题，而是云南白药根本不应该引进民营企业作为投资者。这其中的情绪既有对于贱卖国有资产的担忧，也有一些对于云南白药经营状况和混合所有制目标的误解。

很多针对混改的疑议来自所谓的“冰棍理论”，这种理论认为针对经营困难的企业，国有企业的资产就像是置于阳光下的冰棍，不断地融化，必须尽快处置，否则越化越少。自上世纪90年代以来，几轮国有企业改革中曾经出现过不少企业在这一理论影响下，国企改制追求一个“快”字。企业资产未经认真评估和公开透明的程序就被贱卖，导致国有资产流失。同时在改制过程中过多地强调对经营者的激励，而通常经营者往往又拿不出足够的资金购买股权，最后采用欠款和借款的方式购买国有股权。这样一些改制的企业，虽然有些在改制后发展的非常不错，但人们还是认为企业经营者的获得与其当时的付出并不匹配，是国有资产流失了。

但回过头来看，这些改革都带有当时历史条件的浓重印记，必须放在当时的时代背景下看待。在新的历史背景下，民营企业的资金实力不断壮大，有条件通过充足的资本注入获得股权。一些人因为思维惯性而产生的对于国有企业改制的固化思维，成为其对于国有企业产权制度“逢改必反”的原因。因此通过不断地解释，用开放的心态看待大家的质疑，也是云南白药混改之后继续稳步发展的基础。 

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在质疑的观点中，最多被被人关注的一点就是担心混改以后，列入国家保密配方的云南白药被卖给了私人老板。1955年，云南白药发明人的妻子缪兰瑛将配方献给了国家，这段传奇历史被人们所铭记。从感情上，人们不希望这一秘方被卖给私人。

但实际上，云南白药的配方所有权一直归属于国家，云南白药集团也只有使用权，没有所有权。据云南白药的高层介绍，配方保密工作有着严密的制度规定、管理流程和防范机制，甚至包括董事长、总裁在内的公司董监高以及生产技术人员，没有任何一人掌握保密配方。生产中使用的配方也是按流程和机制分段、分流程、分人来进行的，没有任何一人能够全部知道配方及生产工艺。

经过20年的发展，被归于国家保密配方的“云南白药”的各种制剂，已经只占到白药集团的一小部分。历史上,云南白药有很多传奇故事，但在白药总裁王明辉看来，当时中国处在内乱之中，那个时候青霉素还没有普及使用，一个人受伤之后有药可以消炎止血愈伤，大家都奉为神药。这是产品自身的特性，有极强的时代背景。但随着社会的发展和医疗条件的不断改善，这种产品的重要性实际在降低。如果意识不到传统产品本身的时代背景和其使用场景的局限性，躺在历史上吃老本，终究会有一天进入困境。

云南白药能够走到今天，已经完全不能拿“国家保密配方”的传奇来解释了。随着中国面向世界的大门打开，一大批舶来品争先恐后地涌入了国门，中国本土医药产业更是首当其冲，受到了西药巨头的冲击。

一度将散剂一年卖了6000多万瓶的云南白药，也没有逃过这个浪潮。到了90年代后期，伤药的市场份额突然开始急剧整体缩水，云南白药的销量也遭遇了断崖式下跌。甚至在1999年，云南白药的销量仅有600多万瓶——这个曾经名满天下的著名中医药品牌，似乎被逼进了历史的死角。

此时，具有丰富医药销售背景的王明辉临危受命，就任云南白药总经理。他走马上任的第一件工作，就是给云南白药做了一份市场调查。调查显示，云南白药这些年积攒下来的品牌声誉正在渐渐消失，在30岁以下的消费者中，品牌知名度已然跌出50%的红线。

其中“在发生小创伤时您会选择什么？”这个问题的答案上，让整个云南白药团队最为震惊。被调查的消费者中，平均23个人在发生小创伤时，22人会选择创可贴，仅有1人选择云南白药。当时的云南白药，从体制上、经营管理上和文化意识上，都还留有浓郁的计划经济色彩。所以，调研完之后的第一步工作，王明辉就按市场化的方式对企业进行全面的重组和构架，他把这个过程叫做“企业再造”。

同时，他们对原有的产品，也进行了大规模的调整。年轻消费人群更容易接受的气雾剂，被当成了重点改造对象——2000年，云南白药团队对气雾剂进行二次研发；2001年，推出双瓶双效气雾剂，启用年轻运动员代言，选择中央电视台为主要投放对象。在一系列的营销动作下，云南白药的市场占有率开始触底反弹。

很快，他们就又将触手伸向了创可贴市场。经过几年的努力，当时几乎就要被颠覆的云南白药，就在中国的小创伤护理品市场上，完成了对“邦迪”这个品类统治者的颠覆。2008年12月，云南白药创可贴正式超越了邦迪，成为国内第一大品牌。

王明辉来到云南白药后就开始打造“泛白药效应”。通过品牌策划、推广、维护，从药品品牌延伸到大健康品牌（牙膏、洗护产品）、服务品牌（大药房、电商服务平台），实现了云南白药从传统中药品牌向现代健康消费品牌的跨越，成功实现品牌跨界延伸，“传承”一词也在云南白药身上玩出了全新的境界。1999年－2018年，营业收入从2.32亿跃升到267.08亿元，增长超过115倍。

现在的云南白药早已不是一家传统意义上生产瓶装粉末白药的中药企业，其生产的创可贴后来居上，超越邦迪成为国内市场第一品牌。他们进军行业壁垒极高的日化行业，成为最受欢迎的牙膏品牌。如今，云南白药更是涉及多条产业，向着大健康泛生态链进发。

此时白药混改带来的200多亿现金就是及时雨，在拥有充足的资金流和渠道资源后，用更大的格局将自身战略由产品转向了整个大健康产业。此外，云南白药更借助外围研发创新能力较强的科研院所及先进的现代新兴生物技术，频繁开始“跨界”，不仅通过入股的形式全球构建研发团队，同时还开始尝试购买更多新药的专利和授权。“新白药，大健康”的品牌战略，带给云南白药的并不仅仅是盈利能力的提升，而是为云南白药品牌注入了更多稳定的基因——多元化的产品生态，让这个116岁的品牌保持着年轻，稳定壮大，稳定增长。

“我们正在积极准备，创造条件，选择好的商业模式，希望五年之后能进入新的赛道。”王明辉表示，在互联网、大数据给所有行业带来巨大冲击的当下，医药或者说是医疗产业正在发生大的价值重构，围绕医疗端重新构建一个全新的生态系统，将是云南白药在下一个阶段最重要的课题。

“如果今天抓不住大的机会，你在未来，这个竞争当中是很难胜出的。”据王明辉透露，云南白药将会再次颠覆自我，用新的产品、新的组织模式去适应市场的需要，这也是适应供给侧结构性改革中未来的消费变化需要。

云南白药会选择骨伤科作为接下来的发力点之一。云南白药口中的骨伤科专业医院，并不仅仅是一个传统医院，而是一个研究型的医院。“你可以看成医院是一个前店，我们整个工业和技术是后场。”在云南白药的计划里，他们的医院将是一个基于大数据的平台系统，在大数据的支撑下，云南白药的工业和技术将为更多的患者提供更深入的解决方案。

在王明辉看来，在全球医学飞速发展的今天，传统的看病方式、传统的医药研究已经是日渐变弱，新技术革命为整个医疗产业带来的颠覆，这正是云南白药下一步大展身手的机会，而充足的资金对于云南白药未来的发展至关重要。

中国目前已经是世界第二大医药市场，在去年全球排名前50的药企中，没有一家是中国药企，中国优秀的药企应该有将自身打造为国际领先医药企业的使命感和紧迫感。云南白药不但是百年“老字号”企业，也是中国民族品牌的代言人之一，理应代表中国走上国际舞台，成为一家全球性医药企业。白药控股混改完成之后，无论从机制上、实力上都初步奠定了成为一家国际性企业的基础。

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改革不停步是云南白药过往快速发展的不二秘笈，今天的云南白药可以说就是改革的产物。

1999年，空降云南白药、当时年仅37岁的王明辉接过了云南白药的担子。在执掌云南白药的19年间，以极具前瞻性的战略眼光，与管理团队一起把这家中国西南地区的传统国企，打造成极具竞争力的现代医药企业，更把云南白药的销售收入在19年里从1.2亿元升至200多亿元。

王明辉为云南白药更带来了极强的改革基因和欲望，他执掌白药的第一仗就是改革整个的组织框架。在王明辉看来，改革的成功源自“倒逼”的力量。最初公司一线员工人浮于事、全无斗志，他力主引入创业模式和淘汰机制，打造合理的竞争平台，让销售人员竞聘上岗；然后用销售需求倒逼研发、生产和内部改造，最终形成新的产品线和产品族群。

这样的市场化改革，王明辉一直没有停止过。混合所有制改革，让改革改到自己的头上。混改后，云南省人民政府公开发布：决定免去王明辉云南白药控股有限公司总裁职务，不再保留省属国有企业领导人身份和相关待遇。4月29日晚，云南白药发布通报：经云南白药控股有限公司董事会审议通过，决定聘任王明辉担任公司总裁兼CEO。

自此，王明辉和公司主要领导层都由国企领导人彻底转变为职业经理人，让云南白药控股管理层实现了从“行政任命”到“市场选聘”职业经理人的全面转变。王明辉表示：“今天在这个新的董事会主导下，你可以在全球范围内进行资源配置，包括人力资源的配置。这个再加上这次混合所有制改革吸引了两百多亿资金，自有的一百多亿，这次又进来两百多亿，我们自持现金三百多亿，为云南白药下一步转型资金准备好，制度准备好。”在企业更好的发展环境面前，抓住这个机会让云南白药继续腾飞，已然成为了自己的使命。

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由于本次混改经历了公开透明的全过程，社会上对于云南白药是否被贱卖并没有太多疑议。从账面上看，白药控股的国有股份有所下降，但实际资产不是减少而是增加了。至于为什么一定要选择陈发树和他的新华都，答案非常简单：他给的价最高，并且愿意完全接受云南省国资委给出的混改的各项条件。当然，在他看来这也是一笔好的交易。

对于云南白药多年的追求，让他对云南白药在品牌价值、经营水平、未来发展和经营团队有了更深入地了解，而这种了解是新的董事会顺畅工作的前提。

2019年5月24日，在由上海报业集团界面新闻举办的年度颁奖典礼上，云南白药整体上市荣获“年度资本创新”大奖。主办方对于这一案例给出的评价是：两阶段混改完成后，云南省国资委、新华都将分别持有云南白药25.14%股权，自此创建了国有资本和民间资本并列第一大股东的“白药模式”。国有资本和民营资本互相制衡又互相促进，两者不分伯仲、珠联璧合、相得益彰的特殊股权结构，也是国企混改史上的教科书案例，其中国资实现由“管人管事管资产”转为“管资本”的有益探索，也将被后来者借鉴。

6月21日西南百货业巨头重庆百货发布公告称，控股股东重庆商社（集团）有限公司混改方案确定，物美集团、步步高集团将入股。根据方案，本次混改完成后，商社集团将由重庆市国资委持股100%变更为45%，物美集团持股45%，步步高集团持股10%。如果顺利实施，物美集团、步步高集团将曲线入股重庆百货。商社集团混改的这一股权结构设计，几乎是白药集团的翻版。混改的“云南白药”模式很可能成为竞争性领域中地方骨干国企改革的经典案例。

与以往国有企业改革案例更多采用出让股权方式最大的不同是，云南白药混改的第一步是确定了采用了增资扩股方式进行混改，也就是：拿钱来。这一设计的最大好处就是最大限度的为企业带来了充足的资本金，为企业未来的发展奠定了基础。

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云南白药的这次混改，经历了3年多的时间，通过反复推演和公开透明的操作，为地方竞争领域的龙头企业混改开出了药方。从目前看，实现了当初的目标。在我看来，混改方案处理好了以下几个关系：

一是国家利益与民间资本利益的关系。

对于公众十分关注的云南白药的核心知识产权问题，方案采用了搁置的方式。混改之后，云南白药的股东是既没有秘方所有权，也没有使用权。因此，包括新华都、江苏鱼跃、国资委以及白药集团的股东，都没有拥有、处置和使用秘方的权力。因此，白药配方的所有权和使用方式与混改前没有任何改变，依然属于国有。

白药的混改设置了对等份额的国有股权及民营股权，避免了任何方股东的“一股独大”地位，确保了双方行使股东权利的平等和透明。

引入非国有资本合作者不能要求股权转让，只能采用增资扩股的方式参与白药混改。这样，省国资委不需出售国有股权，保证了国有资本不因混改而流失；同时，通过增资引入大体量的资金，放大了国有资本的运行功能。控股公司通过混改，最终引进资金约为245亿元。由于是通过增资而非股权出让，引入的资金全部留在了企业，成倍放大了白药控股的净资产。

二是短期利益与长期发展的关系。

白药混改两阶段：第一阶段是白药控股层面混改，第二阶段是吸收合并整体上市混改。整个过程公开透明，并且持续了近3年时间。这种设计保证了云南白药的股票不会被投机者趁机兴风作浪，从而扰乱市场，给改制带来负面影响。

按照协议，引入的非国有资本必须以现金方式注入，所取得的股权必须锁定6年，不得以向第三方转让、出售、赠予等任何方式处置。这样，就保持了主要股东的股权比例长期一致，保持了公司股权结构的长期稳定，防止引入的合作者以套现为目的，以保证混改后的云南白药股东们共同追求企业长期稳定的战略发展。

三是企业经理人和股东的关系。

本次混改，国资监管体制由管“企业”转化为管“资本”，建立适应充分竞争的市场化的决策机制和经营管理机制以及彻底的职业经理人制度，白药控股的董事会成员、监事会成员、核心经营人员，不再具有党政领导干部和国有企业领导人的身份。这样，进入白药控股董事会、监事会的人员，高层管理团队成员，包括党委和纪委领导，都以免去原有的党政领导干部和国有企业领导为前提，成为了完全的职业经理人，而不再由组织部门任命或预先安排。

这一身份的改变，突破了国有企业领导人长期存在的“市场人”和“官场人”双重性格和行为的体制性障碍，切断了企业管理和经营团队再回“体制内”的后路。将企业经营管理团队的发展前途与个人利益，更加紧密地与企业发展与创新结合在一起，更能让企业的管理者专注于企业的发展与创新。同时也有利于消除来自国有企业的领导人与来自民营企业的管理者之间，由于原有身份差别带来的矛盾与摩擦；扫除了因人事管理、薪酬待遇、社保医保、出国出境等方面的不同而导致在管理和协作上的障碍。

另外，市场化的薪酬和管理方式也抑制了在国企中一直存在的“内部人控制”问题，阻断了管理团队总是明里暗里试图谋求MBO的通路。通过企业经营决策机制、选人用人机制、激励约束机制的改革，经理人和股东的利益得到了平衡，有利于公司长期稳定的发展。

到目前为止，云南白药混改和吸并工作进行地有条不紊。虽然社会上有一些怀疑的声音，但并没有影响到白药正常的运营。在改制期间，云南白药保证了经营、股价、职工队伍几方面的平稳。不仅为云南省、也为全国的国企改革探索出了一条既有理论依据，又有极强可操作性的新路。（欢迎关注人大重阳新浪微博：@人大重阳，微信公众号：rdcy2013）