王衍行系中国人民大学重阳金融研究院高级研究员，中国财政部内部控制标准委员会咨询专家、中国银行业协会原副秘书长，本文刊于10月30日FT中文网。

近日，美国高盛集团由于深陷马来西亚的主权基金——“一个马来西亚发展有限公司（1MDB）”的腐败丑闻而支付29亿美元罚金。该笔罚金史无前例，创了腐败罚金的记录。这也是这家世界闻名投资银行面临的有史以来最大一宗丑闻案件。

高盛被控串谋违反美国反海外腐败法。美国检方经过七年多旷日持久的调查、取证、双方抗辩，最终，检方与高盛就相关指控最终达成和解。根据控辩协议，高盛将因它在1MDB的基金腐败丑闻中所扮演的角色而支付29亿美元，罚没所得将会在各主管部门之间分配，包括美国司法部、美国证交会和美联储；纽约州金融服务管理局；英国金融行为监管局和审慎监管局；以及马来西亚、新加坡和香港的监管机构。破财免灾：这个和解协议使高盛避免了刑事定罪，即：作为和解协议的一部分，母公司高盛集团与美国司法部达成为期三年的暂缓起诉协议。这是美国历史上最大的该类罚金。祸不单行，在全球范围内高盛将总计支付50多亿美元的罚金。除了罚金，还有巨额赔偿：今年7月，高盛与马来西亚当局达成高达39亿美元的和解协议。

高盛在亚洲的子公司已经承认“故意和自愿”串谋违反了《海外反腐败法》，并认罪。该公司的代表承认从事贿赂，导致一个旨在促进马来西亚经济发展的基金中有数十亿美元被掠取，从而违反了美国的反海外贿赂法。高盛承认，用于帮助马来西亚的资金中有10亿美元实际上被挪作他用，主要用来贿赂马来西亚和阿拉伯联合酋长国所属阿布扎比的官员，以获得他们与高盛的业务。

高盛在亚洲的子公司为一马公司筹集65亿美元的资金，而高盛从发行债券中赚取约6亿美元的佣金。

高盛的警示至少是：

首先，银行与政府间的合作必须有原则、有底线，依法合规进行。银行靠行贿等腐败手段与政府合作，是自欺欺人、铤而走险的道路，最后只能搬起石头砸自己的脚。高盛这次腐败丑闻，不但令这家世界百年老店声誉扫地，还拿出近百亿美元的真金白银。

其次，公司文化不能徒有其表。高盛曾经承诺的公司文化包括：“我们致力于从条文到精神彻底遵守规范我们的所有法律、规章和道德准则”。但是，现实中，高盛在紧要关头，不惜作假。

一方面，金钱至上的公司文化导致个别人利令智昏。英国《金融时报》曾指出：“高盛集团总执行长大卫所罗门与前总执行长贝兰克梵等超过30名高管，都曾审查该公司与1MDB的交易。高盛曾为1MDB筹集65亿美元资金，并因此获得约6亿美元佣金，远远超过银行助发债预期可获得的1至2%正常收费”。高于正常收费近10倍收取佣金，岂能瞒天过海？

另一方面，隐瞒事实。高盛此案一位犯罪嫌疑人在法庭上声称，向高盛合规和法务部门人员隐瞒事实以防止他们阻止交易“非常符合公司文化”。美国检方起诉书称，该行的“企业文化……专注于做成交易，有时会将这一目标置于恰当的合规操作之前”。

此外，贪婪演变成作恶。案件让人看到高盛做业务是如何的贪婪，受逐利动机驱使，在道德上打了折扣，并无视其行为跑偏走样。这提醒我们，贪婪会导致前功尽弃并颜面扫地。当前，有的银行只顾追求最大的利益，而丧失了价值评判的基本标准。当一切都以利益至上为标准的时候，灾难、灭亡就很难避免了。

再次，公司内部控制不能成为“公牛身上的乳房”。内部控制是银行的生命线，形如虚设的内部控制只能劳民伤财、自欺欺人。高盛集团逾30位高层曾查1MDB交易，但未阻止，没有人质疑该项业务隐藏着肮脏，也没有人担心这笔钱会被偷走。高盛公司的作案人绕过公司内部控制、审计机制，同时蓄意欺骗监管者及内部委员会。高盛曾经引以为豪的“联合大队”——其财务、风险管理和法律团队——也脸面丧尽。高盛一直以拥有强大而独立的内部控制而自豪，这是其成为华尔街之王的看家本领，但这次却马失前蹄。

最后，防范风险是金融业的永恒主题。在防范风险上，银行高管要充分理解：风险99%源自公司内部，“没有天灾、只有人祸”。在重大风险案件面前，个别银行家错而有理的狡辩、怨天尤人的借口，枪口抬高一寸的问责，均为信口雌黄的表演。在防范风险方面，高盛在历史上有卓尔不凡之处，也有丰富的成功经验，但在这件事上，高盛的切肤之痛具有极为重要的警示作用。

高盛曾经是金融界的一面旗帜，也曾是金融的风向标和金融权力象征，其腐败丑闻的警示，借用古罗马一位哲人的话一言以蔽之: “滥用权力就会导致最高权力的丧失”。

值得一提的是：高盛目前仍然是国际上令人仰视的公司，历史上，该公司屡败屡战、愈挫愈奋，如果不了解这些，那么，任何警示都是徒劳的，抑或对牛弹琴，但愿不是这样。

(欢迎关注人大重阳新浪微博：@人大重阳 ；微信公众号：rdcy2013)